ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

21 січня 2009 р.

№ 18/81

Вищий  господарський  суд  України  у  складі  колегії  суддів:

головуючого

Губенко Н.М.

суддів :

Барицької Т.Л., Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги

ТОВ "Ортіс"; ВАТ "Перегонівський цукровий завод"

на  постанову

від 26.09.2008 р. Дніпропетровського апеляційного господарського суду

у справі

№ 18/81

за позовом

ТОВ "Голоче"

до	Ульяновського комунального міжміського бюро технічної інвентаризації (надалі –Ульяновське КМБТІ); ТОВ "Ортіс"; Голованівської районної державної адміністрації

третя особа без самостійних вимог на предмет спору

ВАТ "Перегонівський цукровий завод"

про	визнання права власності

за участю представників:

від позивача

-  Мартиновський О.В.

від відповідача-1

-  не з'явились

від відповідача-2

-  Кривоносов Є.М.

від відповідача-3

-  не з'явились

від третьої особи

-  Христенко В.В.

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 10.07.2008 р. (суддя Тимошевська В.В.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.09.2008 р. ( судді: Мороз В.Ф., Логвиненко А.О., Стрелець Т.Г.), позов ТОВ "Голоче" задоволено: визнано за позивачем  право власності на рухоме та нерухоме майно, що перебувало  у власності ВАТ "Перегонівський цукровий завод" згідно наведеного у позові переліку; визнано незаконною та скасовано реєстрацію права власності  ТОВ "Ортіс" на комплекс будівель та споруд,  що розташовані в с. Перегонівка, по вул. Енгельса, 1, проведену Ульяновським КМБТІ та зареєстровану в реєстровій книзі  17.11.2003 р. за № 154/1; визнано незаконним та скасовано свідоцтво про право власності  на комплекс будівель та споруд, видане ТОВ "Ортіс" Голованівською районною державною адміністрацією 17.11.2003 р. за № 873-р; зобов'язано Ульяновське  КМБТІ  здійснити  державну реєстрацію права власності ТОВ  "Голоче" на комплекс будівель та споруд, що розташований  за адресою: Кіровоградська область, Голованівський район, с. Перегонівка, вул. Енгельса,1.

Не погоджуючись з постановою, ТОВ "Ортіс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати, провадження у справі припинити, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Також, до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою звернулось ВАТ "Перегонівський цукровий завод", в якій просить рішення та постанову скасувати, а справу передати на новий розгляд господарському суду Кіровоградської області, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи із наступного.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, згідно  сертифікату акцій, виданого 15.10.1998 р., ТОВ "Голоче" було власником 83417 простих іменних  акцій  ВАТ "Перегонівський цукровий завод", що становить 32,9% частки  у статутному капіталі товариства.

Заявою від 01.03.2001 р. позивач звернувся до ВАТ "Перегонівський цукровий завод" про вихід з товариства та отримання у власність частини його майна згідно наведеного переліку, пропорційну частці позивача у статутному капіталі, у якості компенсації належних йому майнових прав на суму 4178069,04 грн., що становить 32,9 % залишкової балансової  вартості  всього майна  товариства.

Судами встановлено, що в подальшому ВАТ "Перегонівський цукровий завод" повідомив ТОВ "Голоче" про те, що будівлі та споруди по вул. Енгельса, 1, с. Перегонівка, Голованіського району, Кіровоградської області (надалі –спірне майно), що були у його власності та виділялись позивачу у якості компенсації у зв'язку з виходом з товариства, 17.11.2003 р. були зареєстровані Ульяновським КМБТІ  за ТОВ "Ортіс", про що було зроблено запис у реєстраційну книгу за № 154/1.

Право власності на спірне майно за ТОВ "Ортіс" було оформлено згідно розпорядження  голови Голованівської  районної державної адміністрації від 17.11.2003 р. № 873-р, на підставі якого Голованівською  районною адміністрацією оформлено  свідоцтво про право власності на це майно від 17.11.2003 р.

Судами встановлено, що листами від 09.07.2008 р. та від 28.08.2008 р. Голованівська  районна державна адміністрація повідомила, що на даний час підстави для оформлення права власності на спірне майно за ТОВ "Ортіс" відсутні.

Подання заяви про вихід з товариства є односторонньою дією, спрямованою на припинення корпоративних правовідносин. Такий правочин є дійсним з моменту його вчинення, і дійсність не залежить ні від згоди товариства, ні від реєстрації змін до установчих документів. Товариство може оскаржити розмір компенсації, яку вимагає акціонер у зв'язку з своїм виходом з товариства.

Судами встановлено, що ВАТ "Перегонівський цукровий завод" не заперечував та не оскаржував запропонований позивачем розмір компенсації.

Передача майна акціонерним товариством на користь його акціонера у зв'язку з припиненням участі останнього у товаристві не суперечить законодавству та не заборонена законом. Цивільним законодавством чинним на той час, зокрема ЦК України 1963 р., момент набуття права власності на нерухоме майно не обумовлювався моментом проведення державної реєстрації права власності на це майно.

Врахувавши, що вартість спірного майна пропорційна частці позивача в статутному капіталі ВАТ "Перегонівський цукровий завод", а також, що ВАТ "Перегонівський цукровий завод" не заперечувало ніяким чином проти заяви позивача про вихід з товариства та отримання у власність, у якості компенсації, спірного майна, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованих висновків, що позивач набув права власності на дане майно.

З огляду на викладене, колегія судді погоджується з висновками  судів першої та апеляційної інстанцій щодо необґрунтованості оформлення у подальшому права власності на спірне майно за ТОВ "Ортіс" та безпідставності видання останньому свідоцтва про право власності.

Судова колегія касаційної інстанції вважає обґрунтованим відхилення судами попередніх інстанцій клопотання ТОВ "Ортіс" про застосування строку позовної давності у зв'язку з тим, що судами встановлено, що позивачу стало відомо  про порушення його прав  з листа ВАТ "Перегонівський цукровий завод" від 12.03.2008 р.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що суди в порядку ст. ст. 43, 47, 33, 34, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін.

На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, обґрунтовано та правомірно задоволено позов.

В свою чергу, суд апеляційної інстанції, відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, повно з'ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 "Про судове рішення" зі змінами та доповненнями.

Посилання оскаржувачів на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувачів про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ТОВ "Ортіс" та ВАТ "Перегонівський цукровий завод" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.09.2008 р. у справі № 18/81 залишити без змін.

Головуючий, суддя                                                                              Н. Губенко

С у д д і                                                                                                   Т. Барицька

                                                                                                                О. Подоляк