ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 жовтня 2014 року Справа № 920/701/14
Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:
Овечкіна В.Е. - головуючого,
Корнілової Ж.О. - доповідача,
Чернова Є.В.,
розглянувши касаційну скаргу
Приватного спеціалізованого підприємства "УкрРосХим"
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2014
у справі№ 920/701/14 Господарського суду Сумської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Обрій LTD"
доПриватного спеціалізованого підприємства "УкрРосХим"
провизнання недійсною додаткової угоди від 30.04.2013 до договору постачання № ДР-141 від 08.02.2013,
за участю представників сторін
від позивача: від відповідача:Брик Л.В. (довіреність № б/н від 07.07.2014), Михно С.А. (довіреність № б/н від 03.04.2014), Хижняк О.В.(наказ № 87 від 20.04.2012),
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Обрій LTD" у квітні 2014 року звернулось до Господарського суду Сумської області з позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсною укладену між Приватним спеціалізованим підприємством "УкрРосХим" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Обрій LTD" додаткову угоду від 30.04.2013 до договору постачання № ДР-141 від 08.02.2013, посилаючись на те, що угода укладена неуповноваженою особою.
Рішенням Господарського суду Сумської області від 23.06.2014 у справі № 920/701/14 (суддя Зайцева І.В.) в позові відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2014 (склад колегії суддів: Бородіної Л.І.- головуючого, Білоусової Я.О., Лакізи В.В.) рішення Господарського суду Сумської області від 23.06.2014 у справі № 920/701/14 скасовано, позов задоволено. Визнано додаткову угоду № 1 від 30.04.2013, укладену між Приватним спеціалізованим підприємством "УкрРосХим" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Обрій LTD", недійсною.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2014 у справі № 920/701/14 мотивовано тим, що додаткову угоду від 30.04.2013 до договору на постачання № ДР-141 від 08.02.2013 підписано неуповноваженою особою, що не відповідає вимогам частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, і є підставою визнання її недійсною відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.
Не погоджуючись з постановою суду, Приватне спеціалізоване підприємство "УкрРосХим" звернулось, до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2014, а рішення Господарського суду Сумської області від 23.06.2014 у справі № 920/701/14 залишити без змін.
Касаційна скарга обґрунтована неправильним застосуванням та порушенням норм матеріального і процесуального права судом апеляційної інстанції.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.09.2014 касаційну скаргу Приватного спеціалізованого підприємства "УкрРосХим" прийнято та призначено до розгляду на 14.10.2014.
Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників позивача, відповідача, перевіривши правильність застосування норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Судом першої та апеляційної інстанцій встановлено, що підтверджується матеріалами справи, що між Приватним спеціалізованим підприємством "УкрРосХим" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Обрій LTD" 08.02.2013 укладено договір постачання № ДР-141, за умовами якого Приватне спеціалізоване підприємство "УкрРосХим" зобов'язувалось поставити мінеральні добрива, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Обрій LTD" в свою чергу оплатити їх вартість на умовах 100 % попередньої оплати.
До договору постачання № ДР-141 від 08.02.2013 сторонами 30.04.2013 підписано додаткову угоду № 1, відповідно до якої до розділу 2 договору постачання № ДР-141 від 08.02.2013 внесено зміни щодо порядку здійснення розрахунків, зокрема, якщо у специфікації вказано інший вид розрахунків (відстрочка платежу) за товар, то покупець зобов'язується сплатити постачальнику, окрім вартості товару, зазначеного в специфікації, 24 % річних від вартості товару на період відстрочки платежу; до розділу 5 вказаного договору внесено зміни щодо відповідальності сторін, доповнивши договір постачання пунктом 5.2. такого змісту, зокрема, в разі прострочення платежу за договором, покупець зобов'язаний платити на користь постачальника штраф у розмірі 20% від вартості товару, зазначеного у специфікації.
Позивач зазначає, що додаткову угоду підписано ОСОБА_9, який на дату підписання додаткової угоди, 30.04.2013, не обраний генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Обрій LTD".
ОСОБА_9 обрано генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Обрій LTD" лише 09.08.2013, що підтверджується протоколом зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Обрій LTD" № 08/08 від 08.08.2013 та наказом № 167-к від 09.08.2013. У період з 20.04.2012 по 09.08.2013 генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Обрій LTD" був ОСОБА_10, яким підписано договір поставки.
Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а остання норма визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Статтею 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до пункту 8.2 договору, всі доповнення до договору є невід'ємною частиною, мають переважну силу перед його положеннями раніше укладених доповнень (чи відміняють їх), і набувають чинності, якщо вчиненні у письмовій формі, мають порядковий номер, дату прийняття і підписи повноважних представників сторін, завірені печаткою.
На всіх доповненнях до договору постачання, зокрема, на специфікаціях № № 1, 2, 3, 4 та додатковій угоді міститься підпис однієї і тієї ж особи представника позивача, а також міститься печатка товариства.
Суд першої інстанції дійшов до правильного висновку: не доведено, що підпис від імені позивача вчинено проти його волі; печатку товариства викрадено і проставлено на договорі, специфікаціях та додатках без згоди генерального директора товариства.
Судом першої інстанції встановлено, що позивачем здійснено фактичне отримання від відповідача всієї кількості, визначених у специфікаціях товару та його повну оплату, що є підтвердженням волевиявлення відповідача і виконання договору поставки та всіх додатків до нього.
Відповідно до пунктів 3.3, 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.
Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Крім цього, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Судом першої інстанції встановлено, що специфікації, як зазначалось вище, підписувала та ж сама особа, і всі зобов'язання з постачання та з оплати міндобрив за цими специфікаціями сторонами виконано. Вказане свідчить наявність волевиявлення відповідача на укладання і виконання договору поставки та всіх додатків до нього.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов до правильного висновку, що немає підстав для визнання додаткової угоди недійсною, а суд апеляційної інстанції дійшов до посилкового висновку, що додаткова угода є недійсною.
Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Таким чином, постанова Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2014 підлягає скасуванню, а рішення Господарського суду Сумської області від 23.06.2014 у справі № 920/701/14 Господарського суду Сумської області - залишенню без змін.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Приватного спеціалізованого підприємства "УкрРосХим" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2014 у справі № 920/701/14 задовольнити.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2014 скасувати, а рішення Господарського суду Сумської області від 23.06.2014 у справі № 920/701/14 Господарського суду Сумської області залишити без змін.
Головуючий суддяОвечкін В.Е.
Судді:Корнілова Ж.О.
Чернов Є.В.