Справа № 22- 2869/ 2006 Головуючий в 1 інстанції
Колєсніченко Т.Є.
Категорія Доповідач Фурман Т.Г.
Ухвала
іменем України
2006 року грудня місяця 21 дня колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Херсонської області в складі:
Головуючого Пузонової А. В.
Суддів Фурман Т.Г. , Стародубця М.П.
При секретарі Крестніковій О. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні, в м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Суворовського районного суду м. Херсона від 27 вересня 2006 року в справі за позовами ОСОБА_2 до ОСОБА_1, третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю " Таліон" про визнання недійсним правочину, зустрічним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю „ Таліон'' про визнання дійсним правочину , за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю „ Таліон" про визнання недійсним правочину,
встановила:
В серпні 2006 року ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 ,товариства з обмеженою відповідальністю „ Таліон" (далі по тексту - ТОВ „ Таліон" ) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу іменних цінних паперів відкритого акціонерного товариства „ Готельний комплекс „ Бригантина" ( далі по тексту - ВАТ ГК „ Бригантина") , укладених 26 жовтня 2005 року , між. ОСОБА_3 та ОСОБА_1, на відчуження акцій загальною кількістю 13608 штук номінальною вартістю 0,25 гр., за ціною 0,10 гр. за акцію, які на момент їх укладення не відповідали вимогам чинного законодавства та зобов'язати сторони повернути один одному все що вони одержали на виконання правочину.
Просила також, визнати недійсними передавальні розпорядження НОМЕР_1, НОМЕР_2 про перереєстрацію цінних паперів від власника ОСОБА_3 до ОСОБА_1.
Просила визнати незаконними дії реєстратора ТОВ „Таліон" , щодо внесення змін права власності на цінні папери ВАТ „ ГК „Бригантина" , що належали ОСОБА_3 та зобов'язати останнього відновити становище в реєстрі власників іменних цінних паперів ВАТ „ ГК „Бригантина", яке існувало до 26 жовтня 2005 року.
В серпні 2006 року ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 , третя особа -товариство з обмеженою відповідальністю „ Таліон" з аналогічними з ОСОБА_3 позовними вимогами .
Ухвалою Суворовського районного суду м. Херсона від 7.09.2006 року позови об'єднані в одне провадження.
В вересні 2006 року ОСОБА_1 звернулася до суду з зустрічним позовом до ОСОБА_2, третя особа - ТОВ „ Таліон" про визнання правочину укладеного з відповідачкою 25 квітня 2006 року дійсним.
Рішенням Суворовського районного суду м. Херсона від 27 вересня 2006 року позови ОСОБА_3 та ОСОБА_2 задоволені в повному об'ємі.
В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 відмовлено.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення яким ії позовні вимоги задовольнити, а в задоволенні первісних позовів відмовити, пославшись на порушення судом, норм матеріального і процесуального законодавства.
Письмові заперечення на апеляційну скаргу не надходили.
Заслухавши доповідача, пояснення сторін, перевіривши матеріали справи , законність та обґрунтованість рішення суду , в межах визначених ст. 303 ЦПК України, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу слід відхилити з таких підстав.
Судом встановлено та з матеріалів справи вбачається , що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 є власниками іменних цінних паперів відкритого акціонерного товариства „ Готельний комплекс „ Бригантина".
26 жовтня 2005 року ОСОБА_3 уклала з ОСОБА_1 договори купівлі-продажу іменних цінних паперів ВАТ ГК „ Бригантина" на відчуження акцій загальною кількістю 13608 штук, номінальною вартістю 0,25 гр., за ціною 0,10 гр. за акцію. Загальна вартість договорів складала 1 360, 80 гр. (а.с.6,7).
25 квітня 2006 року ОСОБА_2 уклала з ОСОБА_1 договір купівлі-продажу іменних цінних паперів ВАТ ГК „ Бригантина" на відчуження акцій кількістю 12696 штук номінальною вартістю 0,25 гр., за ціною 0,10 гр. за акцію. Вартість договору складала 1269, 6 гр. ( а.с. 38).
Договори укладені сторонами в письмовій формі.
ТОВ „Таліон" здійснило перереєстрацію цінних паперів від власників ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до ОСОБА_1. , склавши відповідні передавальні розпорядження( а.с. 8,9,37).
При цьому встановлено, що ОСОБА_3 при укладенні угоди не могла підтвердити своє право власності на акції, так як правовстановлюючий документ - сертифікат, їй не видавався.
Не надано суду також доказів у підтвердження факту наявності сертифікату і у ОСОБА_2.
Пунктом 4 ст, 5 Закону України „ Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" передбачено , що підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі -виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику паперів.
Враховуючи , що перехід права власності на ціні папери здійснюється шляхом передачі цих цінних паперів, а в даному випадку правовстановлюючого документа на них ( сертифіката ), та зважаючи , що відсутність сертифіката відповідно до положень п. 7 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів ( затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.06.1998 року №60 із змінами та доповненнями) є для реєстроутримувача підставою для відмови у внесені змін до системи реєстру, колегія суддів погоджується з висновком суду про те, що позивачі на момент укладення договорів були позбавленні можливості здійснити розпорядження акціями , а тому перехід власності на вказані цінні папери, за відсутності у позивачів як власників сертифікатів відбувся з порушенням положень діючого законодавства і є недійсним.
Крім того , судом встановлені допущені реєстратором інші порушення при внесенні змін до системи реєстру акціонерів ВАТ „ ГК „Бригантина", зокрема за оспореними ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договорами, які відповідачкою не спростовані та свідчать про порушення сторонами порядку переходу прав власності на цінні папери у спірних правовідносинах і на необхідність повернення сторін у первинний стан з підстав викладених у мотивувальній частині рішення .
Висновки суду підтверджені належними доказами, які суд дослідив з дотриманням вимог ЩІК України та відповідають нормам матеріального пава, що регулюють спірні правовідносини.
Доводи апеляційної скарги висновки суду не спростовують і як такі що не ґрунтуються на законі підлягають відхиленню .
Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для його скасування та направлення справи на новий розгляд відсутні.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 303, 307, 308 ЩІК України, колегія суддів,
ухвалила:
Апеляційну ОСОБА_1 відхилити.
Рішення Суворовського районного суду м. Херсона від 27
вересня 2006 року залишити без змін.
Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена протягом двох місяців з дня набрання законної сили до Верховного Суду України в касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.