ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 червня 2014 року Справа № 922/1749/13
Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:
Капацин Н.В. - головуючого,
Бернацької Ж.О. - доповідача,
Кривди Д.С.,
розглянувши касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 12.03.2014
у справі№ 922/1749/13
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС"
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРПРОМІНВЕСТ"; 2.Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ"
простягнення 1018927,00 грн.,
за участю представників сторін:
від позивача: Макаренко О.М. (довіреність б/н від 28.10.2011), Сергієнко Ю.Р. (довіреність № 16 від 13.01.2014),
від відповідача-1: не з'явились,
від відповідача-2: Ашмінець І.В. (довіреність № 2-422д від 10.04.2014),
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" у квітні 2013 року звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРПРОМІНВЕСТ" та Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" про стягнення з відповідача-1 та відповідача-2 солідарно 3000,00 грн., і про стягнення з Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" 1015927,39 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем-2 зобов'язань за договором підряду від 16.10.2008 № 1331.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.05.2013 (суддя Інте Т.В.) здійснено заміну відповідача-2 - Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" його правонаступником - Публічним акціонерним товариством "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ". (Т.1 а.с.75-77)
Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.06.2013 у справі № 922/1749/13 (суддя Інте Т.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.08.2013 (колегія суддів у складі: Потапенка В.І. - головуючого, Барбашової С.В., Білецької А.М.), позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРПРОМІНВЕСТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" 3000,00 грн. заборгованості та 60,00 грн. витрат з оплати судового збору. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" 1015927,39 грн. заборгованості та 20320,00 грн. витрат з оплати судового збору.
Постановою Вищого господарського суду України від 28.10.2013 у справі № 922/1749/13 (колегія суддів у складі: Капацин Н.В. - головуючого, Бернацької Ж.О., Кривди Д.С.) рішення Господарського суду Харківської області від 17.06.2013 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 20.08.2013 у справі № 922/1749/13 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Харківської області. Постанова мотивована тим, що суди попередніх інстанцій ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.05.2013 на підставі статті 24 Господарського процесуального кодексу України провели заміну відповідача Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" на Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" в особі філії Газопромослове управління "Полтавагазвидобування", не дослідивши положення про неї, чим порушили вимоги статті 43 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.01.2014 у справі № 922/1749/13 (суддя Присяжнюк О.О.) здійснено заміну 2-го відповідача у справі - Дочірню компанію "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" його правонаступником - Публічним акціонерним товариством "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ". (Т.2 а.с. 65-66)
За результатами нового розгляду справи, рішенням Господарського суду Харківської області від 23.01.2014 у справі № 922/1749/13 (суддя Присяжнюк О.О.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 (колегія суддів у складі: Слободіна М.М. - головуючого, Гончар Т.В., Гребенюк Н.В.), позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРПРОМІНВЕСТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" 3000,00 грн. заборгованості та 60,00 грн. витрат з оплати судового збору. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" 1015927,39 грн. заборгованості та 20320,00 грн. витрат з оплати судового збору.
Газопромисловим управлінням "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" у березні 2014 року до Господарського суду Харківської області подано заяву про відстрочку виконання рішення Господарського суду Харківської області від 23.01.2014 у справі № 922/1749/13.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.04.2014 у справі № 922/1749/13 (суддя Присяжнюк О.О.) відмовлено в задоволенні заяви Газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" про розстрочку виконання рішення Господарського суду Харківської області від 23.01.2014 у справі № 922/1749/13.
Не погоджуючись з рішенням та постановою, відповідач-2 звернувся з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить рішення Господарського суду Харківської області від 23.01.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 у справі № 922/1749/13 скасувати, і прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.
Касаційна скарга обґрунтована неправильним застосуванням та порушенням норм матеріального та процесуального права попередніми судовими інстанціями.
До початку судового засідання до Вищого господарського суду України надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" на касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ", в якій позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення, посилаючись на безпідставність її доводів.
Заслухавши суддю-доповідача Бернацьку Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників позивача та відповідача-2, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Судами попередніх інстанцій встановлено та підтверджується матеріалами справи, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" (підрядником) та Дочірньою компанією "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" (замовником) 16.10.2008 укладено договір підряду, відповідно до умов якого підрядник зобов'язується виконати капітальний ремонт газових і нафтових свердловин згідно з планом-замовлення, а замовник - прийняти та оплатити вказану роботу.
Згідно з пунктом 1.2 договору, робота проводиться на окремих свердловинах і на умовах, передбачених та оформлених у вигляді додаткових угод, відповідно до плану робіт на капітальний ремонт та проектно-кошторисної документації і кошторису (приблизний кошторис), які складаються в кожному випадку і є невід'ємною частиною договору.
Пунктом 3.1 договору визначено, що вартість робіт на кожній свердловині визначається додатковою угодою. Ціна договору складається з сукупної вартості всіх видів (етапів) робіт, передбачених додатковими угодами до даного договору, згідно з проектно-кошторисною документацією, кошторисом (приблизний кошторис) на капітальний ремонт свердловин, які складені на підставі діючих нормативних документів на момент підписання додаткової угоди, але не більше суми, передбаченої річним фінансовим планом газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" для даного виду робіт протягом дії договору.
Між сторонами 17.10.2008 укладено додаткову угоду № 2 (Т.1 а.с. 18) на виконання робіт з капітального ремонту свердловини № 214 Більського родовища до договору підряду № 1331. Зазначеною угодою встановлено, що вартість капітального ремонту згідно з приблизним кошторисом складає 1293615,04 грн.
Між сторонами 06.10.2009 укладено додаткову угоду № 8 (Т.1 а.с. 20) на виконання робіт з капітального ремонту свердловини № 214 Більського родовища до договору підряду № 1331. Зазначеною угодою встановлено, що вартість капітального ремонту згідно з приблизним кошторисом складає 1987503,72 грн.
Між сторонами 10.02.2010 укладено додаткову угоду № 12 (Т.1 а.с. 22) на виконання робіт з капітального ремонту свердловини № 214 Більського родовища до договору підряду № 1331. Зазначеною угодою встановлено, що вартість капітального ремонту згідно з приблизним кошторисом складає 2573231,72 грн.
В березні 2010 року сторонами складено додатковий план робіт на проведення капітального ремонту зазначеної свердловини (Т.1 а.с. 26).
Після виконання робіт сторонами складено акти виконаних робіт, а саме:
- акт здачі-приймання виконаних робіт з капітального ремонту свердловини № 214 Більського родовища від 31.05.2010, вартість виконаних робіт склала 213392,23 грн. (Т.1 а.с. 39);
- акт здачі-приймання виконаних робіт з капітального ремонту свердловини № 214 Більського родовища від 25.11.2010, вартість виконаних робіт склала 269444,59 грн. (Т.1 а.с. 35);
- акт здачі-приймання виконаних робіт з капітального ремонту свердловини № 214 Більського родовища від 25.11.2010, вартість виконаних робіт склала 131406,82 грн. (Т.1 а.с. 37).
Вказані акти підписані сторонами та скріплені печатками сторін підприємств без зауважень.
Між сторонами 30.03.2010 укладено додаткову угоду № 13 (Т.1 а.с. 24) на виконання робіт з капітального ремонту свердловини № 4 Зачепилівського родовища до договору підряду № 1331. Зазначеною угодою встановлено, що вартість капітального ремонту згідно з приблизним кошторисом складає 516317,00 грн. В квітні та травні 2010 року сторонами складено додаткові плани робіт на проведення капітального ремонту свердловини № 4 Зачепилівського родовища (Т.1 а.с. 29-33).
Після виконання робіт сторонами складено та підписано наступні акти виконаних робіт:
- акт здачі-приймання виконаних робіт з капітального ремонту свердловини № 4 Зачепилівського ГКР від 31.05.2010, вартість виконаних робіт склала 279408,70 грн. (Т.1 а.с. 43);
- акт здачі-приймання виконаних робіт з капітального ремонту свердловини № 4 Зачепилівського ГКР від 31.05.2010, вартість виконаних робіт склала 182768,30 грн. (Т.1 а.с. 41).
Загальна сума виконаних позивачем робіт за актами здачі-приймання робіт з капітального ремонту свердловини № 214 Більського родовища та свердловини № 4 Зачепилівського родовища склала 1076420,64 грн.
Відповідно до пункту 3.3 договору, розрахунки між сторонами здійснюються в національній валюті України шляхом перерахування замовником грошових коштів на розрахунковий рахунок підрядника протягом двадцяти банківських днів з дати підписання акта виконаних робіт.
Відповідачем свої зобов'язання з оплати виконаних позивачем робіт не виконано, внаслідок чого заборгованість відповідача склала 1076420,64 грн.
Зазначена заборгованість сторонами була зменшена шляхом підписання актів-коригувань до актів здачі-приймання виконаних робіт з капітального ремонту інших свердловин, а саме:
- акт коригування від 14.06.2010 по свердловині № 59 Матвіївського ГКР на суму 12355,04 грн. (Т.1 а.с. 44);
- акт коригування від 14.06.2010 по свердловині № 76 Зачепилівського ГКР на суму 27762,69 грн. (Т.1 а.с. 45);
- акт коригування від 14.06.2010 по свердловині № 76 Зачепилівського ГКР на суму 2756,36 грн. (Т.1 .с. 46).
Крім цього, розмір заборгованості відповідача-2 зменшився відповідно до повідомлення про припинення зобов'язання зарахуванням від 10.06.2011 на суму 14619,16 грн. (Т.1 а.с. 48).
Таким чином, з урахуванням актів-коригування та повідомлення про припинення зобов'язання зарахуванням від 10.06.2011 заборгованість відповідача-2 перед позивачем склала 1018927,39 грн.
Позивачем 28.11.2012 на адресу відповідача-2 надіслано інвентаризаційне повідомлення від 27.11.2012 № 498 (Т.1 а.с. 50) та акт звірки взаємних розрахунків, що підтверджується поштовою квитанцією та описом вкладення. Зазначені документи отримані відповідачем-2 04.12.2012, що підтверджується повідомленням про вручення (Т.1 а.с. 51). Підписаного акта звірки взаємних розрахунків від відповідача-2 не надходило.
Крім того, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕРПРОМІНВЕСТ" (поручителем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТОГАЗРЕСУРС" (кредитором) укладено договір поруки № 11/04 від 11.04.2011 (Т. а.с. 52), відповідно до умов якого, 1-й відповідач поручився перед позивачем за виконання 2-м відповідачем (боржником) обов'язку щодо сплати на користь позивача заборгованості за договором підряду № 1331 від 16.10.2008 в межах 3000 грн.
Згідно з пунктом 2 договору поруки, у разі невиконання або неналежного виконання боржником обов'язку за договором підряду, поручитель зобов'язується у строк до 15-ти календарних днів з дня настання строку платежу за договором підряду сплатити позивачу визначену договором поруки грошову суму.
Пунктом 3 договору поруки передбачено, що вимоги за цим договором можуть бути пред'явлені до 31.12.2013 (включно).
Враховуючи викладене та беручи до уваги той факт, що станом на момент розгляду справи 2-й відповідачем заборгованість перед позивачем на суму 1018927,39 грн. не сплачено та не надано суду жодних доказів спростовання суми заявленого боргу чи підтвердження оплати заборгованості, судами обґрунтовано визнано вимоги позивача про стягнення з 2-го відповідача 1015927,39 грн. та стягнення з 1-го відповідача 3000,00 грн. заборгованості доведеними матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню.
Крім цього, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України № 360-р від 13.06.2012 та наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 529 від 18.07.2012, Дочірньою компанією "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" припинено діяльність 27.12.2012 шляхом реорганізації у формі перетворення її у Публічне акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ".
Відповідно до частин 1,2 статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно зі статтею 108 Цивільного кодексу України, перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
Відповідно до частин 1,2 статті 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Судами обох інстанцій встановлено, що пунктом 1.2 Статуту Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" визначено, що Публічне акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" є правонаступником усіх майнових та немайнових прав і обов'язків Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (Т.1 а.с. 62), розмір статутного фонду Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" складає 3854124999,45 грн., датою закінчення його формування є 27.12.2012.
Суди обох інстанцій дійшли до правильного висновку, що з 27.12.2012 2-й відповідачем - Публічним акціонерним товариством "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" прийняв на себе зобов'язання за договором підряду як правонаступник Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії газопромислового управління "ПОЛТАВАГАЗВИДОБУВАННЯ" в сумі 1018927,39 грн., оскільки документів в підтвердження оплати заборгованості не надано.
Суди обох інстанцій дійшли до правильного висновку про відхилення посилання 2-го відповідача про те, що відповідно до частин 5,6 статті 105, статті 107 Цивільного кодексу України, статті 61 Господарського кодексу України вимоги, які не були заявлені до його правопопередника - Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" у встановлений строк в процесі її припинення шляхом реорганізації не підлягають задоволенню, оскільки відповідно до вимог статей 104, 108 Цивільного кодексу України до другого відповідача - Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" в результаті реорганізації Дочірньої компанії "УкКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", як до правонаступника останньої, перейшли все майно, права та обов'язки останнього.
Крім цього, суди обох інстанцій дійшли до правильного висновку, що зобов'язання щодо сплати заборгованості за договором підряду № 1331 від 30.10.2008 не припинилось, оскільки непред'явлення кредиторами у встановлений статтею 105 Цивільного кодексу України строк вимог щодо його виконання до Дочірньої компанії "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в процесі її реорганізації не є відповідно до чинного законодавства ( статей 598-609 Цивільного кодексу України) підставою його припинення, а тому це зобов'язання, відповідно до статей 104, 108 Цивільного кодексу України, повністю перейшло до правонаступника вказаної юридичної особи - Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ".
Суди обох інстанцій дійшли до правильного висновку про безпідставність посилань 2-го відповідача на положення частини 5 статті 107 Цивільного кодексу України, якою регулюються питання відповідальності правонаступника в результаті поділу юридичної особи, оскільки, як вже було зазначено вище, другий відповідач - Публічне акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" утворився в результаті перетворення його правопопередника.
Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарського суду, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни рішення та постанови не вбачається.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 у справі № 922/1749/13 залишити без задоволення.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 у справі № 922/1749/13 залишити без змін.
Головуючий - суддяКапацин Н.В.
СуддіБернацька Ж.О.
Кривда Д.С.