ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/25395/13 22.04.14

За позовом Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотрубні технології",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології",

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо",

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек",

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Перт"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

1. Публічне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ",

2. Акціонерне товариство Банк "Фінанси та Кредит",

про звернення стягнення на предмет застави, ціна позову - 899 352 280,49 грн

Судді: Шкурдова Л.М. (головуюча)

Літвінова М.Є.

Сташків Р.Б.

при секретарі судового засідання Іващенко М.М.,

за участю представників:

від позивача - Саковець А.О. за дов. № 19-11/14 від 03.03.2014,

Канципа Є.С. за дов. № 19-11/132 від 15.10.2013;

від відповідача 1 - не з'явився;

від відповідача 2 - не з'явився;

від відповідача 3 - не з'явився;

від відповідача 4 - не з'явився;

від відповідача 5 - не з'явився;

від третьої особи 1 - не з'явився;

від третьої особи 2 - Дмитраш О.З. за дов. № 1-131200/1629 від 24.01.2014,

Годлевська С.Й. за дов. №1-131200/1630 від 24.01.2014.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек", Товариства з обмеженою відповідальністю "Перт", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Публічного акціонерного товаристві "АвтоКрАЗ", Акціонерного товариства Банку "Фінанси та Кредит" про звернення стягнення на предмет застави, ціна позову - 899 352 280,49 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідачами порушено забезпечене заставою зобов'язання, у зв'язку з чим позивач просить суд звернути стягнення на наступне майно:

41 690 820 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 10 442 705,00 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-24, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології»;

200 000 000 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 50 000 000 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-21, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Нові промислові технології»;

88 057 869 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 22 014 467,25 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-22, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Феррекспо»;

184 429 513 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 46 107 378,25 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.008 № 205/31/2-23, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Промінек»;

225 844 388 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 56 461 097 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 19.03.2009 № 205/31/2-25, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Перт»,

для погашення простроченої заборгованості Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» за договором відновлюваної кредитної лінії № 205/31/2 від 09.10.2008 перед Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України», яка виникла за період з 09.10.2008 по 12.11.2013 включно та станом на 13.11.2013, згідно з розрахунком позивача, складає 899 352 280,49 грн, з яких 500 686 000,00 грн - заборгованість за простроченим кредитом; 273 277 379,61 грн - заборгованість за простроченими процентами; 45 568 152,62 грн - пеня; 57 046 190,05 грн - 3% річних; 22 774 558,21 грн - інфляційні втрати. А також просить суд визначити спосіб реалізації простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні ціни на предмет забезпечувального обтяження на підставі оцінки, визначеної суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", у межах процедури виконавчого провадження.

Третьою особою 2 (далі Банк) через відділ канцелярії суду 18.02.2014 подано відзив на позовну заяву № 8-131100/3315 від 18.02.2014, в якому зазначено, що третя особа повністю заперечує проти задоволення позовних вимог з наступних підстав. Акції, які є предметом стягнення за цим позовом, знаходяться в заставі у третьої особи 2 в забезпечення виконання вимог позичальників за кредитними зобов'язаннями перед Банком. Згідно із договором застави акцій № 967А/1204, укладеним 30.12.2004 між третьою особою 2 і відповідачем 4, прості іменні акції третьої особи 1 були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 4. У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 184 429 513 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 1). Таким чином відповідачем 4 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальника прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 184 429 513 штук. Обтяження за договором застави № 1 зареєстровані у реєстратора 25.01.2005, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна - 26.11.2007. При цьому обтяження позивача за договором застави акцій № 205/31/2-11 від 31.10.2008, укладеним між позивачем та відповідачем 4, зареєстровані в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна лише 25.05.2009. Згідно з договором застави акцій № 1006А/0105, укладеним 31.01.2005 між Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 1. У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 1 004 штук перебувають в заставі Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 2). Відповідно до договору застави акцій № 1107А/0505, укладеного 25.05.2005 між Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Нафтохімімпекс». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 20 000 000 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ПАТ «Укренергозбут» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1262м-08 від 12.08.2008 на суму 553 075 000,00 грн та в забезпечення кредитних зобов'язань ПАТ «Укрзакордонгеологія» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1322м-10 від 01.07.2010 на суму 152 600 000,00 грн (далі - договір застави № 3). Згідно з договором застави акцій № 992А/0105, укладеним 31.01.2005 Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 8 774 920 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 4). Відповідно до договору застави акцій № 2063А/0407, укладеного 26.04.2007 між Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Промінек». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 12 914 896 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань третьої особи 1 за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008 на суму 328 442 500,00 грн (далі - договір застави № 5). Таким чином відповідачем 1 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 у загальній кількості 41 690 820 штук. Обтяження за договором застави № 2 зареєстровані у реєстратора 08.06.2005; за договором застави № 3 - 07.06.2005; за договором застави № 4 - 14.02.2006; за договором застави № 5 - 22.05.2007, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна за договором застави № 2 - 29.11.2007; за договором застави № 3 - 05.11.2007; за договором застави № 4 - 09.10.2008; за договором застави № 5 - 07.05.2007. Згідно з договором застави акцій № 1391А/0306, укладеним 22.03.2006 між Банком і відповідачем 2, прості іменні акції третьої особи 1 чатково були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Нафтохімімпекс». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 100 526 500 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 6). Відповідно до договору застави акцій № 2530А/0608, укладеного 27.06.2008 між Банком і відповідачем 2, прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 99 473 500 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань третьої особи 1 за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008 на суму 328 442 500,00 грн (далі - договір застави № 7). Таким чином відповідачем 2 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 200 000 000 штук. Обтяження за договором застави № 6 зареєстровані у реєстратора 22.03.2006; за договором застави № 7 - 09.07.2008, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна за договором застави № 6 - 09.11.2007; за договором застави № 7 - 01.07.2008. Згідно з договором застави акцій № 2692А/0309, укладеним 19.03.2009 між Банком і відповідачем 5, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 4. У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 45 169 388 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 4 за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1248м-08 від 10.06.2008 на суму 524 000 000,00 грн та в забезпечення кредитних зобов'язань ПАТ «Укрзакордонгеологія» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1322м-10 від 01.07.2010 на суму 152 600 000,00 грн (далі - договір застави № 8). Таким чином відповідачем 5 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 45 169 388 штук. Обтяження за договором застави № 8 зареєстровані у реєстратора 19.03.2009, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Згідно з договором застави акцій № 1106А/0505, укладеним 25.05.2005 між Банком і відповідачем 3, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Нафтохімімпекс». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 14 428 757 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ПАТ «Укренергозбут» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1262м-08 від 12.08.2008 на суму 553 075 000,00 грн та в забезпечення кредитних зобов'язань ПАТ «Укрзакордонгеологія» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1322м-10 від 01.07.2010 на суму 152 600 000,00 грн (далі - договір застави № 9). Відповідно до договору застави акцій № 1024А/0305, укладеного 09.03.2005 між Банком і відповідачем 3, прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 73 629 112 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 10). Таким чином відповідачем 3 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 88 057 869 штук. Обтяження за договором застави № 9 зареєстровані у реєстратора 07.06.2005; за договором застави № 10 - 04.04.2005, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна за договором застави № 9 - 05.11.2007; за договором застави № 10 - 04.07.2007. Третя особа 2 зауважила, що сума заборгованості за кредитними зобов'язаннями позичальника перед Банком значно перевищує вартість предметів застав за вказаними вище договорами. Відтак звернення стягнення на заставлене третій особі 2 майно в порушення встановленої черговості, порушує її права як заставодержателя, встановлені ст. 572 Цивільного кодексу України та ст. 1 Закону України «Про заставу».

Ухвалою суду від 11.03.2014 призначено колегіальний розгляд даної справи.

Розпорядженням заступника голови Господарського суду міста Києва від 13.03.2014 справу №910/25395/13 передано для розгляду колегії суддів у складі: Шкурдова Л.М. (головуюча), Літвінова М.Є., Сташків Р.Б.

Ухвалою суду від 13.03.2014 року справу №910/25395/13 зазначеною колегією суддів прийнято до свого провадження.

У судовому засіданні 22.04.2014 представники позивача наполягали на задоволенні позовних вимог, позов просили задовольнити.

Представники третьої особи 2 заперечили проти задоволення позовних вимог.

Представники відповідачів 1, 2, 3, 4, 5 та третьої особи 1 в судове засідання не з'явились, причин неявки суду не повідомили, про час і місце розгляду даної справи повідомлені належним чином.

Ураховуючи наявність доказів належного повідомлення відповідачів 1, 2, 3, 4, 5 та третьої особи 1 про час і місце проведення судового засідання, відсутність доказів неможливості прибуття в судове засідання представників відповідачів 1, 2, 3, 4, 5 та третьої особи 1, достатність матеріалів для прийняття рішення по суті, суд, відповідно до приписів ст. 75 ГПК України, розглядає справу за відсутності представників відповідачів 1, 2, 3, 4, 5 та третьої особи 1 за наявними в справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи 2, суд

ВСТАНОВИВ:

Як підтверджено матеріалами справи, 01.10.2008 між Відкритим акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (далі - позивач, позикодавець, тип якого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства" на підставі змін до статуту, зареєстрованих державним реєстратором Печерської районної в м. Києві держадміністрації 07.06.2011, було змінено на публічне акціонерне товариство) та публічним акціонерним товариством „АвтоКрАЗ" (яке є новим найменуванням Холдингової компанії "АвтоКрАЗ" у формі відкритого акціонерного товариства, заснованої згідно наказу Фонду державного майна України від 24.10.1995 № 33-АТ "Про створення холдингової компанії "АвтоКрАЗ" у відповідності до Закону України "Про господарські товариства" та Указу Президента України від 11.05.1994 № 224/94 "Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації" шляхом об'єднання в статутному капіталі контрольних пакетів акцій дочірніх підприємств та інших активів) (далі - позичальник та/або третя особа 1), було укладено договір відновлюваної кредитної лінії № 205/31/2 (далі - Кредитний договір).

Згідно з п. 2.1 Кредитного договору позивач зобов'язався надати на умовах цього договору, а позичальник зобов'язався отримати та належним чином використовувати - повернути в передбачені цим Договором строки кредит та сплатити проценти та інші платежі за користування кредитом у порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 2.2 Кредитного договору в редакції Додаткового договору № 9 від 18.12.2009 кредит надається у вигляді мультивалютної відновлюваної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення не пізніше 25.12.2012.

Сторони погодили суму максимального ліміту кредитування і визначили його в розмірі 40 000 000,00 дол. США (п. 2.3 Кредитного договору).

Згідно з пп. 2.3.5 п. 2.3 Кредитного договору в редакції Додаткового договору № 9 від 18.12.2009, сторони погодили збільшення/зменшення діючого ліміту кредитування в строки згідно з таким графіком:

- у період 09.10.2009 -23.02.2009 діючий ліміт кредитування становить 40 000 000,00 доларів США;

- у період 24.02.2009 -22.04.2009 діючий ліміт кредитування - 56 000 000,00 доларів США;

- у період 23.04.2009 - 02.06.2009 діючий ліміт кредитування - 57 850 000,00 доларів США;

- у період 03.06.2009 -29.02.2012 діючий ліміт кредитування - 500 759 150,00 грн;

- у період 11.03.2012 - 31.03.2012 діючий ліміт кредитування - 500 000 000,00 грн;

- у період 01.04.2012 - 30.04.2012 діючий ліміт кредитування - 450 000 000,00 грн;

- у період 01.05.2012 - 31.05.2012 діючий ліміт кредитування - 400 000 000,00 грн;

- у період 01.06.2012 -30.06.2012 діючий ліміт кредитування - 350 000 000,00 грн;

- у період 01.07.2012 -31.07.2012 діючий ліміт кредитування - 300 000 000,00 грн;

- у період 01.08.2012 - 31.08.2012 діючий ліміт кредитування - 250 000 000,00 грн;

- у період 01.09.2012 - 30.09.2012 діючий ліміт кредитування - 200 000 000,00 грн;

- у період 01.10.2012 -31.10.2012 діючий ліміт кредитування - 150 000 000,00 грн;

- у період 01.11.2012 -30.11.2012 діючий ліміт кредитування - 100 000 000,00 грн;

- у період 01.12.2012 -25.12.2012 діючий ліміт кредитування - 50 000 000,00 грн.

Згідно з п. 2.4 Кредитного договору кредит надається позичальнику траншами з позичкового рахунку в безготівковому порядку на поповнення обігових коштів з погашенням кожного траншу не пізніше 365 днів з дати його надання.

Позивачем зі свого боку були виконані зобов'язання за Кредитним договором по наданню кредиту траншами з позичкового рахунку в безготівковому порядку.

Додатковими договорами: № 1 від 28.10.2008, № 2 від 13.02.2009, № 3 від 24.02.2009, № 4 від 23.04.2009, № 5 від 27.04.2009, № 6 від 03.06.2009, № 7 від 12.06.2009, № 8 від 13.10.2009, № 9 від 18.12.2009, № 10 від 22.04.2010 вносилися зміни та доповнення до Кредитного договору.

Відповідно до пп. 2.7.1 п. 2.7 Додаткового договору № 9 від 18.12.2009, починаючи з 01.12.2009 проценти за користування кредитом розраховуються на основі процентної ставки в розмірі 15 % річних, яка може бути змінена в порядку, визначеному цим Договором.

Згідно з пп. 2.7.3 п. 2.7 Додаткового договору № 9 від 18.12.2009 сплата нарахованих процентів за період з 01.12.2009 по 31.12.2010 (включно) проводиться позичальником щомісячно у сумі процентів, яка розраховується з використанням процентної ставки на рівні 7 % річних. Залишок несплачених процентів, нарахованих за період з 01.12.2009 по 31.12.2010 підлягає до сплати, починаючи з 01.01.2012 щомісячно, рівними частинами у строк разом з процентами, нарахованими за користування кредитними коштами за грудень 2011 року та протягом 2012 року.

Згідно пп. 5.3.2 п. 5.3 Кредитного договору позичальник взяв на себе зобов'язання точно в строки, обумовлені цим Договором, погашати кредит та своєчасно у визначені цим Договором строки сплачувати плату (проценти) за користування кредитом, а у випадку неналежного виконання взятих зобов'язань за цим Договором на першу вимогу позивача сплатити штрафні санкції, як це передбачено в Договорі, а також у повному обсязі всі інші платежі та відшкодувати завдані збитки.

Відповідно до пп. 7.1.1 п. 7.1 Кредитного договору за порушення взятих на себе зобов'язань з повернення суми кредиту, комісійних винагород та своєчасної сплати процентів за користування кредитом, позичальник зобов'язався сплатити на користь позикодавця пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період, за який сплачується пеня від суми платежу за кожний день прострочення.

У зв'язку з невиконанням позичальником умов Кредитного договору, листом-вимогою АТ „Ощадбанк" від 03.02.2011 № 26-10/106-751 (отримано Позичальником - 14.02.2011) позичальника було повідомлено про відкликання кредиту.

Відповідно до проведеного позивачем розрахунку заборгованості станом на 13.11.2013, позичальник має наступну прострочену заборгованість перед позикодавцем за Кредитним договором, яка виникла в період з 09.10.2008 по 12.11.2013 включно: заборгованість за простроченим кредитом - 500 686 000,00 грн; заборгованість за простроченими процентами - 273 277 379,61 грн; пеня - 45 568 152,62 грн; 3% річних - 57 046 190,05 грн; інфляційні втрати - 22 774 558,21 грн, всього - 899 352 280,49 грн.

Заперечень з приводу розміру боргу відповідачі та позичальник ( третя особа 1) суду не надали.

Виконання зобов'язань позичальника за Кредитним договором забезпечено наступними договорами:

- договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-24 (далі - Договір застави), укладеним між ПАТ «Державний ощадний банк України» та ТОВ «Газотурбінні технології» (заставодавець), предметом якого є прості іменні акції в кількості 41 690 820 штук, загальною номінальною вартістю 10 442 705,00 грн, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «АвтоКрАЗ»;

- договором застави акцій № 205/31/2-25 від 31.10.2008 (далі - Договір застави 2), укладеним між ПАТ «Державний ощадний банк України та ТОВ „Нові промислові технології" (заставодавець), предметом якого є прості іменні акції в кількості 200 000 000 штук, загальною номінальною вартістю 50 000 000,00 грн, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «АвтоКрАЗ»;

- договором застави акцій № 205/31/2-25 від 31.10.2008 (далі - Договір застави 3), укладеним між ПАТ «Державний ощадний банк України та ТОВ «Феррекспо» (заставодавець), предметом якого є прості іменні акції в кількості 88 057 869 штук, загальною номінальною вартістю 22 014 467,25 грн, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «АвтоКрАЗ»;

- договором застави акцій № 205/31/2-25 від 31.10.2008 (далі - Договір застави 4), укладеним між ПАТ «Державний ощадний банк України та ТОВ «Промінек» (заставодавець), предметом якого є прості іменні акції в кількості 184 429 513 штук, загальною номінальною вартістю 46 107 378,25 грн, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «АвтоКрАЗ»;

- договором застави акцій № 205/31/2-25 від 19.03.2009 (далі - Договір застави 5), укладеним між ПАТ «Державний ощадний банк України та ТОВ «Перт» (заставодавець), предметом якого є прості іменні акції в кількості 225 844 388 штук, загальною номінальною вартістю 56 461 097,00 грн, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «АвтоКрАЗ».

Згідно з п. 4.2 Договорів застави заставодержатель вправі задовольнити за рахунок предмета застави свої вимоги у повному обсязі, який визначається заставодержателем самостійно на момент реалізації права застави, у тому числі, але не виключно, вимагати до сплати на користь заставодержателя: основної суми кредиту; процентів за користування кредитом; комісійної винагороди ; нарахованих та несплачених на момент реалізації права застави штрафних санкцій за порушення зобов'язань за Кредитним договором (пеня, штраф); витрат, понесених заставодержателем у зв'язку із зверненням стягнення на предмет застави та його реалізації, у тому числі витрат на оплату послуг аудиторів, адвокатів та інших документально підтверджених витрат заставодержателя, якщо вони будуть мати місце; спричинених заставодержателю збитків у повному обсязі.

Відповідно до п. 5.1 Договорів застави заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави у випадку, якщо у момент настання строку платежу зобов'язання (або відповідна його частина) не буде виконано, а також у будь- який час незалежно від настання строку платежу у випадку невиконання заставодавцем та/або позичальником будь-якого зі своїх обов'язків, передбачених цим Договором та/або Кредитним договором, а рівно у випадках, якщо будь-яка з гарантій або завірень, наданих заставодавцем у відповідності з цим Договором, виявиться (стане) недійсною.

Судом установлено, що в липні 2013 р. позивачем на адресу відповідачів були направлені вимоги про погашення заборгованості за Кредитним договором, які ними не виконані.

Матеріалами справи підтверджується заборгованість Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» за договором відновлюваної кредитної лінії № 205/31/2 від 09.10.2008 перед Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України», яка виникла за період з 09.10.2008 по 12.11.2013 включно в розмірі 899 352 280,49 грн, з яких 500 686 000,00 грн - заборгованість за простроченим кредитом; 273 277 379,61 грн - заборгованість за простроченими процентами .

Крім того позивач просить стягнути з відповідачів пеню в сумі 45 568 152,62 грн., нараховану відповідно до п. 7.1.1 Кредитного договору за несвоєчасне погашення тіла кредиту та нарахованих процентів.

Здійснений позивачем розрахунок пені визнається судом арифметично вірним, у зв'язку з чим з відповідачів підлягає стягненню пеня в сумі 45 568 152,62 грн.

Позивачем також заявлено позовну вимогу про стягнення 57 046 190,05 грн - 3% річних та 22 774 558,21 грн - інфляційних втрат.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Отже передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням, процентів річних та процентів за користування чужими грошовими коштами є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утриманими ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Розрахунок позивача в частині інфляційних втрат та 3% річних визнається судом арифметично вірним, у зв'язку з чим з відповідачів підлягає стягненню 3% річних в сумі 57 046 190,05 грн та інфляційні втрати в сумі 22 774 558,21 грн.

Частиною 1, 4 ст. 20 Закону України «Про заставу» визначено, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором; якщо предмет одного договору застави складають дві або більше речей (два чи більше прав), стягнення може бути звернено на всі ці речі (права) або на будь-яку з речей (на будь-яке з прав) за вибором заставодержателя.

Відповідно до ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).Відповідно до ч. 1 ст. 590 ЦК України звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження може здійснюватися в т. ч. на підставі рішення суду. Обтяжувач, який ініціює звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зобов'язаний до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет обтяження.

На виконання вимог зазначеної статті Позивач надав докази реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмети забезпечувального обтяження.

Ст. 25 зазначеного Закону передбачає, що у разі задоволення судом позову про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження в рішенні суду зазначаються:

- загальний розмір вимог та всі його складові, що підлягають сплаті обтяжувачу з вартості предмета забезпечувального обтяження;

- опис рухомого майна, за рахунок якого підлягають задоволенню вимоги обтяжувача; заходи щодо забезпечення збереження предмета забезпечувального обтяження або передачі його в управління на період до його реалізації, якщо такі необхідні; спосіб реалізації предмета забезпечувального обтяження шляхом проведення публічних торгів або із застосуванням однієї з процедур, передбачених статтею 26 цього Закону; пріоритет та розмір вимог інших обтяжувачів, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження, які підлягають задоволенню з вартості предмета забезпечувального обтяження;

Виходячи із повідомлення позивача та заперечень третьої особи 2 з наданням підтверджуючих документів слідує, що предмети забезпечувального обтяження ( прості іменні акції, емітентом яких є ПАТ «АвтоКраз») мають пріоритетне обтяження АТ Банк «Фінанси та кредит»:

Згідно із договором застави акцій № 967А/1204, укладеним 30.12.2004 між третьою особою 2 і відповідачем 4, прості іменні акції третьої особи 1 були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 4. У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 184 429 513 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 1).

Відповідачем 4 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальника прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 184 429 513 штук. Обтяження за договором застави № 1 зареєстровані у реєстратора 25.01.2005, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна - 26.11.2007. При цьому обтяження позивача за договором застави акцій № 205/31/2-11 від 31.10.2008, укладеним між позивачем та відповідачем 4, зареєстровані в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна лише 25.05.2009.

Згідно з договором застави акцій № 1006А/0105, укладеним 31.01.2005 між Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 1. У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 1 004 штук перебувають в заставі Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 2).

Відповідно до договору застави акцій № 1107А/0505, укладеного 25.05.2005 між Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Нафтохімімпекс». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 20 000 000 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ПАТ «Укренергозбут» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1262м-08 від 12.08.2008 на суму 553 075 000,00 грн та в забезпечення кредитних зобов'язань ПАТ «Укрзакордонгеологія» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1322м-10 від 01.07.2010 на суму 152 600 000,00 грн (далі - договір застави № 3).

Згідно з договором застави акцій № 992А/0105, укладеним 31.01.2005 Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 8 774 920 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 4).

Відповідно до договору застави акцій № 2063А/0407, укладеного 26.04.2007 між Банком і відповідачем 1, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Промінек». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 12 914 896 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань третьої особи 1 за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008 на суму 328 442 500,00 грн (далі - договір застави № 5).

Відповідачем 1 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 у загальній кількості 41 690 820 штук. Обтяження за договором застави № 2 зареєстровані у реєстратора 08.06.2005; за договором застави № 3 - 07.06.2005; за договором застави № 4 - 14.02.2006; за договором застави № 5 - 22.05.2007, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна за договором застави № 2 - 29.11.2007; за договором застави № 3 - 05.11.2007; за договором застави № 4 - 09.10.2008; за договором застави № 5 - 07.05.2007.

Згідно з договором застави акцій № 1391А/0306, укладеним 22.03.2006 між Банком і відповідачем 2, прості іменні акції третьої особи 1 частково були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Нафтохімімпекс». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 100 526 500 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 6).

Відповідно до договору застави акцій № 2530А/0608, укладеного 27.06.2008 між Банком і відповідачем 2, прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 99 473 500 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань третьої особи 1 за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1238м-08 від 13.02.2008 на суму 328 442 500,00 грн (далі - договір застави № 7).

Відповідачем 2 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 200 000 000 штук. Обтяження за договором застави № 6 зареєстровані у реєстратора 22.03.2006; за договором застави № 7 - 09.07.2008, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна за договором застави № 6 - 09.11.2007; за договором застави № 7 - 01.07.2008. Згідно з договором застави акцій № 2692А/0309, укладеним 19.03.2009 між Банком і відповідачем 5, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 4. У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 45 169 388 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань відповідача 4 за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1248м-08 від 10.06.2008 на суму 524 000 000,00 грн та в забезпечення кредитних зобов'язань ПАТ «Укрзакордонгеологія» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1322м-10 від 01.07.2010 на суму 152 600 000,00 грн (далі - договір застави № 8).

Відповідачем 5 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 45 169 388 штук. Обтяження за договором застави № 8 зареєстровані у реєстратора 19.03.2009, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Згідно з договором застави акцій № 1106А/0505, укладеним 25.05.2005 між Банком і відповідачем 3, прості іменні акції третьої особи 1 спочатку були передані в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ «Нафтохімімпекс». У подальшому до договору застави вносились зміни і на сьогодні прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 14 428 757 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ПАТ «Укренергозбут» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1262м-08 від 12.08.2008 на суму 553 075 000,00 грн та в забезпечення кредитних зобов'язань ПАТ «Укрзакордонгеологія» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 1322м-10 від 01.07.2010 на суму 152 600 000,00 грн (далі - договір застави № 9).

Відповідно до договору застави акцій № 1024А/0305, укладеного 09.03.2005 між Банком і відповідачем 3, прості іменні акції третьої особи 1 в кількості 73 629 112 штук перебувають в заставі у Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань ТОВ НВП «Атол» за договором про мультивалютну кредитну лінію № 876м-01-04 від 15.07.2004 на суму 252 392 305,00 грн (далі - договір застави № 10).

Відповідачем 3 передано у заставу Банку в забезпечення виконання кредитних зобов'язань вказаних позичальників прості іменні акції третьої особи 1 в загальній кількості 88 057 869 штук. Обтяження за договором застави № 9 зареєстровані у реєстратора 07.06.2005; за договором застави № 10 - 04.04.2005, додатково внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна за договором застави № 9 - 05.11.2007; за договором застави № 10 - 04.07.2007.

Таким чином, виходячи із вимог ст.18 Закону України «Про заставу», ст. 16 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», наданих третьою особою доказів підтверджується, що АТ Банк «Фінанси та кредит» є первинним заставодержателем простих іменних акцій, емітентом яких є ПАТ «АвтоКраз», та які перебувають в заставі ПАТ «Державний ощадний банк України» згідно з договорами застави, укладеними з ТОВ «Газотурбінні технології», ТОВ «Нові промислові технології», ТОВ «Феррекспо», ТОВ «Промінек», ТОВ «Перт» (за останнім договором третя особа 2 є пріоритетним обтяжувачем лише на 45 169 388 шт. акцій).

На підставі викладеного суд дійшов висновку про задоволення позову ПАТ «Державний ощадний банк України» про стягнення заборгованості за кредитним договором в розмірі 899 352 280,49 грн шляхом звернення стягнення через прилюдні торги на предмети забезпечувального обтяження (акції, емітовані позичальником), обтяжених заставою АТ «Банк «Фінанси та кредит» , яка має пріоритет.

Судові витрати відповідно до ст.49 ГПК України покладаються на відповідачів в рівних частинах.

Керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 35, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотрубні технології" (04128, м. Київ. вул. Академіка Туполева, 17, код ЄДРПОУ 32312612), Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" (04128, м. Київ, вул. Академіка Туполева, 17, код ЄДРПОУ 32312599), Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-б, код ЄДРПОУ 32707900), Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-б, код ЄДРПОУ 31087034), Товариства з обмеженою відповідальністю "Перт" (01103 м. Київ, вул. Кіквідзе, 11, код ЄДРПОУ 35263995) на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код ЄДРПОУ 00032129) 899 352 280,49 грн, в т.ч. 500 686 000,00 грн (п'ятсот мільйонів шістсот вісімдесят шість тисяч грн 00 коп.) заборгованості за простроченим кредитом; 273 277 379,61 грн (двісті сімдесят три мільйони двісті сімдесят сім тисяч триста сімдесят дев'ять грн 61 коп.) заборгованості за простроченими процентами; 45 568 152,62 грн (сорок п'ять мільйонів п'ятсот шістдесят вісім тисяч сто п'ятдесят дві грн 62 коп.) пені; 57 046 190,05 грн (п'ятдесят сім мільйонів сорок шість тисяч сто дев'яносто грн 05 коп.) 3% річних; 22 774 558,21 грн (двадцять два мільйони сімсот сімдесят чотири тисячі п'ятсот п'ятдесят вісім грн 21 коп.) інфляційних втрат шляхом звернення стягнення на:

- 41 690 820 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 10 442 705,00 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-24, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (04128, м. Київ. вул. Академіка Туполева, 17, код ЄДРПОУ 32312612), наявне пріоритетне обтяження АТ Банк «Фінанси і Кредит»;

- 200 000 000 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 50 000 000 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-21, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Нові промислові технології» (04128, м. Київ, вул. Академіка Туполева, 17, код ЄДРПОУ 32312599), наявне пріоритетне обтяження АТ Банк «Фінанси і Кредит»;

- 88 057 869 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 22 014 467,25 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.2008 № 205/31/2-22, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Феррекспо» (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-б, код ЄДРПОУ 32707900), наявне пріоритетне обтяження АТ Банк «Фінанси і Кредит»;

- 184 429 513 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 46 107 378,25 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 31.10.008 № 205/31/2-23, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Промінек» (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-б, код ЄДРПОУ 31087034), наявне пріоритетне обтяження АТ Банк «Фінанси і Кредит»;

- 225 844 388 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», загальною номінальною вартістю 56 461 097 грн, номінальна вартість однієї акції - 0,25 грн, форма випуску - документарна, за договором застави акцій від 19.03.2009 № 205/31/2-25, що належать на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Перт» (01103 м. Київ, вул. Кіквідзе, 11, код ЄДРПОУ 35263995), наявне пріоритетне обтяження АТ Банк «Фінанси і Кредит» на 45 169 388 шт. акцій.

Встановити спосіб реалізації простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження за початковою ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні ціни на предмет забезпечувального обтяження на підставі оцінки, визначеної суб'єктом господарювання, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», в межах процедури виконавчого провадження.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотрубні технології" (04128, м. Київ. вул. Академіка Туполева, 17, код ЄДРПОУ 32312612), на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код ЄДРПОУ 00032129) 14 616,00 грн (чотирнадцять тисяч шістсот шістнадцять грн. 00 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" (04128, м. Київ, вул. Академіка Туполева, 17, код ЄДРПОУ 32312599) на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код ЄДРПОУ 00032129) 14 616,00 грн (чотирнадцять тисяч шістсот шістнадцять грн. 00 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-б, код ЄДРПОУ 32707900) на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код ЄДРПОУ 00032129) 14 616,00 грн (чотирнадцять тисяч шістсот шістнадцять грн. 00 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінек" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-б, код ЄДРПОУ 31087034) на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код ЄДРПОУ 00032129) 14 616,00 грн (чотирнадцять тисяч шістсот шістнадцять грн. 00 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Перт" (01103 м. Київ, вул. Кіквідзе, 11, код ЄДРПОУ 35263995) на користь Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк" (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, код ЄДРПОУ 00032129) 14 616,00 грн (чотирнадцять тисяч шістсот шістнадцять грн. 00 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено та підписано 25.04.2014.

Судді: Л.М. Шкурдова (головуюча)

М.Є. Літвінова

Р.Б. Сташків