ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_________________________________________________________________________

У Х В А Л А

про затвердження звіту, ліквідаційного балансу банкрута,

та припинення провадження у справі

25 квітня 2014 р. Справа № 902/273/13-г

Господарський суд Вінницької області у складі судді Стефанів Т. В.,

при секретарі судового засідання Незамай Д. Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою боржника: Закритого акціонерного товариства "Гефест плюс", м. Вінниця

21036, АДРЕСА_2

про банкрутство

за участю:

кредитора - ОСОБА_2;

представника кредитора Вінницької ОДПІ - не з'явився;

представника кредитора УПФУ у м. Вінниці: Кудрик Я. О. - за довіреністю;

ліквідатора - Чепенко А. Г.;

представника боржника ЗАТ "Гефест плюс": Дажук С. М. - за дорученням;

присутні - ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9.

В С Т А Н О В И В :

19.02.2013 р. до господарського суду Вінницької області надійшла заява Закритого акціонерного товариства "Гефест плюс" (код ЄДРПОУ 32257678) про порушення провадження у справі про банкрутство в порядку, визначеному ст. 95 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 22.02.2013 р. заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 05.03.2013 р.

В підготовчому засіданні 05.03.2012 р. суд дійшов висновку про наявність законних підстав для порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою від 05.03.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Гефест плюс" (код ЄДРПОУ 32257678).

05.03.2013 року судом прийнято постанову про визнання Закритого акціонерного товариства "Гефест плюс" (код ЄДРПОУ 32257678) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, призначено ліквідатором Чепенка Анатолія Георгійовича, якого до завершення ліквідаційної процедури зобов'язано забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зобов'язано ліквідатора опублікувати відомості про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в офіційному друкованому органі «Голос України» або «Урядовий кур'єр».

22 березня 2013 року в газеті "Голос України" № 55 здійснена публікація оголошення про винесення постанови про визнання банкрутом ЗАТ "Гефест плюс" та відкриття ліквідаційної процедури.

25 березня 2013 року до суду надійшла заява ОСОБА_2 про включення її до списку кредиторів ЗАТ "Гефест плюс" по заробітній платі в сумі 14 430,93 грн.

Ухвалою суду від 29.04.2013 р. визнано ОСОБА_2 кредитором у справі №902/273/13-г із сумою вимог 13074,49 грн.

23.04.2013 року від управління Пенсійного фонду України в місті Вінниці до суду надійшла заява №1229/06-44-1/09 від 23.04.2013р. про визнання поточних вимог кредитора щодо сплати єдиного соціального внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування в сумі 629,60 грн.

Ухвалою суду від 21.05.2013 р. визнано управління Пенсійного фонду України в місті Вінниці поточним кредитором з сумою 629,60 грн. в шосту чергу.

12 червня 2013 року до суду надійшла заява Вінницької об'єднаної Державної податкової інспекції Вінницької області Державної податкової служби про визнання кредитором по справі №902/273/13-г із сумою кредиторських вимог 330 221,37 грн., з них 219 945,02 грн. - основний платіж, 70 388, 02 грн. штрафна санкція, 39 888, 33 грн. - пеня.

Ухвалою суду від 10.07.2013 р. визнано Вінницьку об'єднану Державну податкову інспекцію Вінницької області Державної податкової служби кредитором у справі №902/273/13-г із сумою вимог 330 221,37 грн., з них 219 945,02 грн. - основний платіж, 70 388, 02 грн. штрафна санкція, 39 888, 33 грн. - пеня.

Ухвалою суду від 04.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства "Гефест плюс" (21014, м. Вінниця, вул. Нечуя-Левицького,14, код ЄДРПОУ 32257678) у такому вигляді:

- ОСОБА_2 (21036, АДРЕСА_2) з вимогами до боржника в сумі 13074,49 грн - заборгованість по заробітній платі - в першу чергу;

- УПФУ у м. Вінниці - 629, 60 грн - зобов"язання зі сплати страхових внесків на загальнообов"язкове пенсійне страхування - в другу чергу;

- Вінницька ОДПІ - 330 221, 37 грн - зобов"язання зі сплати податків - в третю чергу;

- ПрАТ РМК "Торгтехніка" (код 02132409, АДРЕСА_4) - 3 360, 00 грн - заборгованість по оренді приміщення - шоста черга;

- ТзОВ "Центрцемент" (код 36547681, 21050, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, 60) - 76 050, 00 грн - поворотна фінансова допомога - шоста черга;

- Центральний територіальний департамент Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (код 38039715, м. Київ, вул. Горького, 51) - 23 600, 00 грн - рішення суду - шоста черга;

- Чепенко А.Г. (АДРЕСА_3) - 3 279, 86 грн - заборгованість по заробітній платі - шоста черга .

Ухвалою від 04.03.2014 р. судом продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Чепенка А. Г. на два місяці .

Ухвалою суду від 17.04.2014 р. розгляд справи відкладено до 25.04.2014 р.

25.04.2014 р. до господарського суду Вінницької області надійшов звіт ліквідатора про виконану роботу у справі про банкрутство ЗАТ "Гефест плюс" та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута. В даному звіті ліквідатор клопоче про розгляд та затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі №902/273/13-г.

В судове засідання 25.04.2014 р. з'явились кредитор ОСОБА_2, яка заперечила проти затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі №902/273/13-г, представник кредитора УПФУ у м. Вінниці, ліквідатор, представник боржника. Присутні ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9.

В судовому засіданні 25.04.2014 р. розглянувши звіт ліквідатора Чепенка А. Г. (вх. №08-46/3963/14 від 25.04.2014 р.) за період ліквідаційної процедури ЗАТ "Гефест плюс" (21014, м. Вінниця, вул. Нечуя-Левицького,14, код ЄДРПОУ 32257678), заслухавши кредитора ОСОБА_2, представника кредитора УПФУ у м. Вінниці, представника боржника та ліквідатора, дослідивши письмові докази, наявні в матеріалах справи, проаналізувавши положення чинного законодавства України суд встановив наступне.

Відповідно до абз. абз. 1-8, 11, 12 ч. 1 ст. 46, ч. ч. 2, 3, 6 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі- Закону про банкрутство), після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство, то ліквідатор здійснює дії щодо припинення обігу акцій, передбачені законодавством.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. В свою чергу, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Законом про банкрутство, є підставою для припинення провадження у справі згідно п.п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство.

Наданим до суду звітом ліквідатора, додатками до нього стверджується, що за час виконання обов'язків ліквідатора, ліквідатором були здійснені наступні заходи, передбачені приписами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою здійснення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором Чепенком А. Г. проведено дії щодо закриття двох розрахункових рахунків юридичної особи. Залишився відкритий рахунок у АТ "Укрексімабанк", про що видана Довідка від 14.02.2013 року (вих. № 074-03/449), яка підтверджує залишок коштів на основному поточному рахунку № 26003000212100 станом на 14.02.2013 року нуль гривень.

Станом на 24.04.2014 року, після проведення розрахунку за реалізоване на аукціоні майно боржника та проведення часткового розрахунку з кредитором першої черги ОСОБА_2, подано заяву про закриття основного рахунку боржника № 26003000212100 у АТ "Укрексімабанк" м.Вінниця.

Проведено дії щодо передачі документації, що підлягає довгостроковому зберіганню до архівного відділу Вінницької міської ради. Зокрема, з протоколу № 1 засідання експертної комісії архівного відділу Вінницької міської ради від 25.01.2013 року схвалено опис справ з особового складу за листопад 2002 -2011 роки.

24.04.2014 року, після затвердження власником (акціонером) боржника, подано документи у остаточному обсязі для передачі до архівного відділу Вінницької міської ради для довготривалого зберігання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно боржника направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

З метою підтвердження відсутності зареєстрованого за боржником нерухомого майна, ліквідатором 10.01.2014 року було надіслано заяву до Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби ВМУЮ разом з запитом про надання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

14.01.2014 року ліквідатором отримано Витяг №43143852 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, який свідчить про наявність відносно боржника у реєстрі трьох записів про обтяження, два з яких податкова застава, об'єктами яких є активи платника податків (боржника) згідно описів № 209 від 26.06.2009 року та № 422 від 12.11.2010 року, третій - арешт рухомого майна у виконавчому провадженні № 32752300 (стягнення з боржника на користь кредитора у даній справі ОСОБА_2 -14430, 93 грн., виконавче провадження закінчено 25.03.2013 року).

Звернув увагу суду на те, що враховуючи, що протягом ліквідаційної процедури судом з'ясовувались питання щодо кредиторських вимог, розглядались численні клопотання про витребування документів та існували арешти майна боржника, до скасування арешту Ухвалою суду від 11.02.2014 року, не вживались дії щодо реалізації наявного вищевказаного рухомого майна.

З метою виявлення можливих незакінчених виконавчих проваджень щодо боржника, було подано запит на адресу Замостянського відділу державної виконавчої служби Вінницького міського управління юстиції. Відповіді не отримано, але вжиті дії для припинення виконавчих проваджень та арештів рухомого майна.

Протягом періоду з початку порушення провадження 05.03.2013 року у справі про банкрутство ЗАТ "Гефест плюс" ліквідатором надано на вимогу суду десятки письмових пояснень з підтверджуючими документами на заяви осіб, які окрім ОСОБА_2, не були визнані кредиторами у даній справі, але розгляд яких призвів до затягування затвердження реєстру кредиторів у справі про банкрутство ЗАТ "Гефест плюс" та виконання ліквідатором вимог ліквідаційної процедури у даній справі.

Для підтвердження відсутності у боржника нерухомого майна, отримано інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо ЗАТ "Гефест плюс".

Відомості щодо зареєстрованого за ЗАТ "Гефест плюс" нерухомого майна у реєстрах відсутні.

ЗАТ "Гефест плюс" не було емітентом цінних паперів, що підтверджувалось матеріалами бухгалтерського обліку та з'ясовувалось під час інвентаризації майна боржника.

Замовлено проведення експертної оцінки рухомого майна ЗАТ "Гефест плюс": зварювального апарату та компресору, зокрема, згідно Звіту № 33/14 про незалежну оцінку ринкової вартості (початкову ціну продажу) майнових активів, які належать ЗАТ "Гефест плюс" станом на 24.02.2014 року, ринкова вартість вищевказаного рухомого майна, з врахуванням їх фактичного технічного стану, умов вимушеного продажу та без врахування ПДВ становить 4950 гривень.

11.04.2014 року Товарною біржею "Подільський контракт", яка ухвалою суду від 04.03.2014 залучена до участі у даній справі, був проведений аукціон з реалізації майнових активів підприємства-банкрута Закрите акціонерне товариство "Гефест Плюс" (копія Протоколу № 009/14 проведення аукціону від 11.04.2014 року).

За результати аукціону між переможцем аукціону (покупцем) та ЗАТ "Гефест плюс" укладено Договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 11.04.2014 року та Акт про передання права власності на куплене рухоме майно від 17.04.2014 року.

Іншого майна у ЗАТ "Гефест плюс", станом на 24.04.2014 року, немає.

Послуги з організації проведення аукціону надавались Товарною біржею "Подільський контракт" згідно Договору про проведення аукціону від 12.03.2014 року становлять 1000 грн. (мінімальний тариф вартості послуг організатора аукціону).

Підтвердженням надання послуг є Акт № 1 прийому наданих послуг від 11.04.2014 року, за яким передбачено, що перераховані покупцем грошові кошти за продане майно у сумі 4950,00 гривень на рахунок організатора аукціону за виключенням вартості послуг організатора аукціону (1000 грн.), перераховуються на розрахунковий рахунок ЗАТ "Гефест Плюс".

Закрите акціонерне товариство "Гефест Плюс", оплатити послуги аукціону не змогло, оскільки 11.04.2014 року стало відомо у філії АТ "Укрексімбанк" м. Вінниця (МФО 302429) про наявність арештів за виконавчими провадженнями на основному рахунку № 26003000212100. Ухвалою суду від 17.04.2014 року вищевказані арешти на рахунку скасовані.

Послуги Товарної біржі у сумі 1000, 00 грн. компенсовано з оплати від реалізації майнових активів.

Для проведення часткового розрахунку з кредитором першої черги - ОСОБА_2 (Ухвалою від 29.04.2013 року у справі № 902/273/13-г ОСОБА_2 визнано кредитором з вимогами до боржника у сумі 13 074,49 гривень), яка 16.04.2014 року особисто отримала Повідомлення з проханням вказати, у письмовому вигляді, на який рахунок можливо їй перерахувати грошові кошті для проведення розрахунку по кредиторським вимогам у справі № 902/273/13-г про банкрутство ЗАТ "Гефест плюс".

Станом на 22.04.20014 року від ОСОБА_2 не надійшло відповіді на вищевказане Повідомлення.

Враховуючи, що ОСОБА_2 неодноразово вимагала провести з нею розрахунок та у письмових клопотаннях вказувала реквізити рахунку для погашення заборгованості перед нею, 24.04.2014 року на її картковий рахунок було перераховано грошові кошти у сумі 3920,00 гривень, оскільки суму 30 гривень банк утримав за обслуговування рахунку та проведення платіжного доручення.

Підтвердженням перерахування грошових коштів ОСОБА_2 є платіжне доручення № 1 від 24.04.2014 року.

Згідно п.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У зв'язку з недостатністю у банкрута майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги ОСОБА_2 з вимогами до боржника в сумі 9 153,49 грн - заборгованість по заробітній платі - в першу чергу; УПФУ у м. Вінниці - 629, 60 грн - зобов'язання зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове пенсійне страхування - в другу чергу; Вінницька ОДПІ - 330 221, 37 грн - зобов'язання зі сплати податків - в третю чергу; ПрАТ РМК "Торгтехніка" (код 02132409, АДРЕСА_4) - 3 360, 00 грн - заборгованість по оренді приміщення - шоста черга; ТзОВ "Центрцемент" (код 36547681, 21050, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, 60) - 76 050, 00 грн - поворотна фінансова допомога - шоста черга; Центральний територіальний департамент Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (код 38039715, м. Київ, вул. Горького, 51) - 23 600, 00 грн - рішення суду - шоста черга; Чепенко А. Г. - 3 279, 86 грн - заборгованість по заробітній платі - шоста черга .

Щодо скасування реєстрації випуску акцій боржника, ліквідатором надіслано заяву про скасування реєстрації випуску акцій у відповідності до Порядку скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого Рішенням національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 року № 737, яким передбачено проведення дій щодо скасування реєстрації випуску акцій лише після затвердження ліквідаційного балансу.

Відповідно до наведених дій ліквідатора, направлених на виявлення майнових активів банкрута, майнових активів, за рахунок яких можливо задовольнити вимоги кредиторів, не виявлено.

Отже, станом на 25.04.2014 р. майно в банкрута відсутнє, грошові кошти на рахунку в установі банку відсутні. Про, що підтверджують вищезазначені довідки.

24.04.2014 р. єдиним акціонером ЗАТ "Гефест плюс" ТОВ "Подільська фондова компанія" прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу по справі №902/273/13-г.

Відсутність майна та грошових коштів на рахунку банкрута є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Як встановлено в судовому засіданні, ліквідатором не виявлено майна банкрута, яке є предметом застави; майно банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено; на час проведення ліквідаційної процедури всі рахунки банкрута закриті. У банкрута наявна заборгованість з виплати заробітної плати.

Станом на 25.04.2014 р. заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу від інших кредиторів банкрута, окрім кредитора ОСОБА_2 не надходило.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 46, п.п.6 п.1 ст. 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 80, 86, 115 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Закрите акціонерне товариство "Гефест плюс" (21036, АДРЕСА_2, код 32257678) у справі №902/273/13-г затвердити.

2. Закрите акціонерне товариство "Гефест плюс" (21036, АДРЕСА_2, код 32257678) як юридичну особу ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги кредитора до банкрута, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Повноваження арбітражного керуючого Чепенка А. Г. - ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Гефест плюс" (код 32257678) припинити.

5. Провадження у справі №902/273/13-г припинити.

6. Ухвалу направити рекомендованим листом згідно переліку.

Суддя Стефанів Т.В.

1 - до справи;

2 - боржнику ЗАТ "Гефест плюс" (21014, м. Вінниця, вул. Нечуя-Левицького, 14);

3- ліквідатору ЗАТ "Гефест плюс"- Чепенку А. Г., 21014, АДРЕСА_4;

4- ОСОБА_2, 21036, АДРЕСА_2;

5 - УПФУ у м. Вінниці;

6 - Вінницька ОДПІ;

7 - Головне управління статистики у Вінницькій області;

8 - Реєстраційна служба Вінницького міського управління юстиції Вінницької області;

9 - Вінницькому міському суду Вінницької області;

10 - Ленінському ВДВС Вінницького МУЮ, вул. Грушевського, 17,м. Вінниця.