ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.04.2014 р. Справа№ 914/3713/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Техінвестпостач", м. Київ

про: банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" (81652, Львівська обл., м. Новий Розділ, вул. Ходорівська, 4, ідентифікаційний код 00206977)

за участю представників

від комітету кредиторів:

Миколаївська ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області: Пельо О.М. - головний державний податковий інспектор

УПФУ в Миколаївському районі Львівської області: Демко О.І. - завідувач юридичним сектором

ТзОВ "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ": Кожухівська Г.В. - представник

ТзОВ "Техінвестпостач": Кислий С.С. - представник

від кредиторів:

ТзОВ Торгівельно-промислової компанії "НАК": Керод Р.П. - представник

ПАТ "ОКСІ БАНК": не з'явився

ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк": Ніштук Т.Я. - начальник відділу проблемних активів

ТзОВ "Метал Холдинг Львів": не з'явився

від боржника: не з'явився

розпорядник майна: Лошак О.В. - арбітражний керуючий

від Новороздільської міської ради Львівської області: Горін Р.І. - радник міського голови

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техінвестпостач" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" в порядку ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 08.10.2013 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 21.10.2013 р.

Ухвалою суду від 21.10.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТзДВ "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лошака Олега Васильовича, попереднє засідання суду призначено на 23.12.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" № 202 від 02.11.2013 р.

Ухвалою суду від 23.12.2013 р. Новороздільську міську раду Львівської області визнано учасником у справі про банкрутство ТзДВ "Дослідно-механічний завод "Карпати", розгляд справи у попередньому засіданні відкладено на 16.01.2014 р.

Ухвалою суду від 16.01.2014 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 11.02.2014 р.

Згідно протоколу зборів кредиторів від 03.02.2014 р., зборами обрано комітет кредиторів у складі Миколаївської ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області, УПФУ в Миколаївському районі Львівської області, ТзОВ "Техінвестпостач", ТзОВ "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ". Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 03.02.2014 р., на засідання комітету кредиторів було вирішено обрати головою комітету кредиторів Миколаївську ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області, затвердити звіт розпорядника майном ТзДВ "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ", залучити до аналізу фінансово-господарського стану боржника аудиторську фірму ТзОВ "Сентан" з оплатою за виконану роботу в розмірі 12 000,00 грн. та звернутись до суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду не менше ніж до 01.03.2014 р.

Ухвалою суду від 11.02.2014 р. продовжено строк процедури розпорядження майном до 11.03.2014 р. та продовжено повноваження розпорядника майна ТзДВ "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" арбітражного керуючого Лошака Олега Васильовича. Встановлено арбітражному керуючому Лошаку Олегу Васильовичу оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство - 5 800,00 грн. за кожний місяць виконання ним повноважень. Розгляд справи у підсумковому засіданні відкладено на 11.03.2014 р.

11.03.2014 р. на адресу суду від ТзОВ ТПК "НАК" надійшла заява з додатками, в якій повідомляється про те, що постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.02.2014 р. скасовано рішення господарського суду Львівської області від 03.(04).10.2013 р. у справі 914/2425/13. Таким чином боржник ТзДВ ДМЗ "Карпати" є власником прибудованого нежитлового приміщення загальною площею 483,9 кв.м. (прибудова до дев'ятиповерхового цегляного гуртожитку), що знаходиться по бульвару Довженка, 6-А у м. Новий Розділ Львівської області.

Розпорядник майна подав на адресу суду супровідним листом від 11.03.2014 р. Висновок про фінансове становище боржника - ТзДВ ДМЗ "Карпати", інвестиційне становище, його становище на ринку та можливість здійснення санації, а також наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; звіт про фактичні результати за наслідками аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзДВ ДМЗ "Карпати" за 2011-2013 роки, виконаний аудиторською фірмою "Сентан" з додатками; звіт розпорядника майна від 11.03.2014 р.; звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування понесених витрат; протокол засідання комітету кредиторів від 11.03.2014 р. (згідно якого комітетом затверджено звіт розпорядника майна, погоджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування понесених витрат, а також вирішено звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання до 11 квітня 2014 р.); реєстр вимог кредиторів станом на 16.01.2014 р. та відомості про майно боржника, що є предметом застави.

Ухвалою суду від 11.03.2014 р. затверджено звіт розпорядника майна ТзДВ "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" арбітражного керуючого Лошака О.В. про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 27 316,12 грн. за період з 21.10.2013 р. по 11.03.2014 р., відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном в сумі 2 889,03 грн., продовжено строк процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Лошака О.В. до 11.04.2014 р., розгляд справи в підсумковому засіданні відкладено на 10.04.2014 р.

10.04.2014 р. розпорядник майна подав суду клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Лошака Олега Васильовича; протокол засідання комітету кредиторів від 10.04.2014 р., докази повідомлення кредиторів про час та місце проведення засідання комітету кредиторів; звіт розпорядника майна про проведену роботу з підтверджуючими документами; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування понесених витрат арбітражним керуючим за результатами розпорядження майном.

В судовому засіданні 10.04.2014 р. розпорядник майна надав суду пояснення про проведену в процедурі розпорядження майном роботу, підтримав подане суду клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Лошака Олега Васильовича, а також підтримав клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування понесених витрат арбітражним керуючим за результатами розпорядження майном.

Представники комітету кредиторів та кредиторів, присутні в судовому засіданні, клопотання, подані розпорядником майна, підтримали.

Боржник явки повноважного представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки не повідомив.

Відповідно до абз.3 ч.1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

Відповідно до звіту про фактичні результати за наслідками аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзДВ «ДМЗ «Карпати» за 2011-2013 роки та висновку про фінансове становище боржника станом на 11.03.2014 р., встановлено стійку фінансову неспроможність боржника та неможливість ним здійснення фінансово-господарської діяльності, відсутність у боржника інвестиційної привабливості та втрату ним своєї частки на профільному для нього ринку, не виявлено ознак фіктивного банкрутства чи умисного доведення керівництвом ТзДВ «ДМЗ «Карпати» товариства до банкрутства протягом 2011-2013 р.р., на адресу розпорядника майна та кредиторів не надходило жодних пропозицій стосовно укладення мирової угоди або здійснення санації боржника.

Відповідно до інвентаризаційного опису основних засобів від 20.11.2013 р. за результатами інвентаризації було встановлено в наявності наступне майно: водонапірна башня для питної води вартістю 19 664,76 грн., стоянка заводська на 180 машин вартістю 219 814,47 грн., зовнішня мийка залізнодорожних цистерн вартістю 25 504,45 грн., котел стальний водогрійний вартістю 101 730,08 грн., три компресори для стискання повітря вартістю по 78 162,76 грн., три реактори вартістю по 71 325,00 грн., верстат шліцешліфувальний вартістю 45 228,04 грн., верстат шліцефрезерний вартістю 67 554,00 грн., верстат зубостругальний вартістю 38 100,00 грн, токарний верстат вартістю 2 883,59 грн., автомобіль МАЗ-5433, ДНЗ 4521ЛВН, 1987 р.в. вартістю 45 119,00 грн., гуртожиток вартістю 59 205,75 грн., бомбосховище без визначеної вартості. Відповідно до інвентаризаційного опису №1 від 18.11.2013 р. товарно-матеріальних цінностей у боржника відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності. Відповідно до акту від 19.11.2013 р. №2 про результати інвентаризації наявних коштів в касі товариства встановлено відсутність коштів. Відповідно до інвентаризаційного опису нематеріальних активів від 19.11.2013 р. встановлено відсутність нематеріальних активів. Відповідно до довідки ТзДВ "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" від 19.11.2013 р., станом на 19.11.2013 р. заборгованість за заробітною платою перед працівниками відсутня, а штатну чисельність працівників складає один працівник. В матеріалах справи наявне рішення державного реєстратора РС Новороздільського МУЮ у Львівській області №8076937 від 19.11.2013 р. про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно з рекомендацією звернутись до органу державної реєстрації із заявою про державну реєстрацію прав та їх обтяжень для проведення реєстрації права власності на корпус №3 (Івано-Франківська обл., Косівський р-н, с. Шешори, вул. Чорновола,18), водонапірну башту (Львівська обл., м. Новий Розділ, вул. Ходорівська, 4-С), дитячу установу №9 (Львівська обл., м. Новий Розділ, просп.. Шевченка, 32-Б), пожежний резервуар (Львівська обл., м. Новий Розділ, вул. Ходорівська, 4-Х/1), прибудоване нежитлове приміщення (Львівська обл., м. Новий Розділ, бульв. Довженка, 6-А).

Відповідно до листа Управління Держземагентства у Миколаївському районі Львівської області №2388 від 03.12.2013 р. боржник користується земельними ділянками загальною площею 22,3303 га, зокрема на території Новороздільської міської ради площею 19,7303 га за адресою: м. Новий Розділ, вул.Ходорівська,4, та на території Берездівецької сільської ради площею 2,6 га, без правовстановлюючих документів. Відповідно до листа Територіального управління Держгірпромнагляду №4/04-01-05/3969 від 03.12.2013 р. боржник не має зареєстрованих технологічних транспортних засобів. Відповідно до листа ДП "Головний інформаційно-обчислювальний центр державної адміністрації залізничного транспорту України" №ГІОЦ-36/1191 від 28.11.2013 р. за боржником в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані; боржник відсутній в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества". Листом Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району УДАІ ГУМВС України у Львівській області №8067зп від 29.11.2013 р. ліквідатору надано витяг з журналу карток транспортних засобів, зареєстрованих за боржником, в якому значиться: ГАЗ 3307,1990 р.в., ДНЗ ВС2474СЕ, ЗИЛ-ММЗ555,1968 р.в., ДНЗ5250ЛВП, ГАЗ 5301, 1980 р.в., ДНЗ 5252ЛВП, КРАЗ256, 1972 р.в., ДНЗ9016 ЛВМ, КАМАЗ 5320, 1981 р.в., ДНЗ 5604ДРВ, ГАЗ 5201, 1983 р.в., ДНЗ 4719ЛВЭ, ГАЗ 52, 1982 р.в., ДНЗ6472 ДРВ, ГАЗ 53А, 1984 р.в., ДНЗ 4667ЛВМ, МАЗ 5334, 1982 р.в., ДНЗ 7170ЛВН (однак, даних транспортних засобів під час проведення інвентаризації виявлено не було, як фактично, так і по даних бухгалтерського обліку, натомість було виявлено автомобіль МАЗ-5433, ДНЗ 4521 ЛВН., 1987 р.в.). Відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства в Львівській області №54/4-7-8 від 10.01.2014 р. за ТзДВ «ДМЗ «Карпати» зареєстровано транспортні засоби: причіп 2ПТС, ДНЗ ЛА 8327, 1986 р.в., та причіп 2ПТС, ДНЗ ЛА 8380, 1986 р.в., однак, даних транспортних засобів під час проведення інвентаризації виявлено не було, як фактично, так і по даних бухгалтерського обліку. Відповідно до листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №20.19-594 від 21.01.2014 р. в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзДВ «ДМЗ «Карпати» повітряні судна не зареєстровані.

Крім того, у звіті розпорядника майна про проведену роботу від 10.04.2014 р., зазначено, що відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №04-1/01-2658 від 16.12.2013 р. згідно з інформацією державного реєстру цінних паперів ТзДВ «ДМЗ «Карпати» випуску акцій чи реєстрації випуску облігацій не здійснювало, інформація щодо випуску векселів ДВ «ДМЗ «Карпати» у територіальному управлінні відсутня; відповідно до інформації Миколаївської ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області у боржника відкриті наступні рахунки в банківських установах: в АТ «Брокбізнесбанк» п/р №26001102857001 (грн.); в ПАТ «Промінвестбанк» п/р №26004619967666 (грн.), №26007619967663 (євро), № 26006619967664 (дол. США), 26005619967665 (рос. рубль); в ПАТ «КБ «Хрещатик» п/р №26045001069173 (грн.), №26001001069173 (грн.), №26001001069173 (євро); в ПАТ «Оксі Банк» п/р №2600801002848 (грн.), в ПАТ «Укрсоцбанк» п/р №26004000003259 (грн.), в АТ «Райффайзен Банк Аваль» п/р №2600026517 (грн.), 26006262118 (рос. рубль), 26006262107 (грн.), 26003262111 (дол. США), 26000262114 (євро); в ПАТ «Універсал Банк» п/р №2600701295001 (грн.); ГУ ДКСУ у Львівській області рах. №37127001009561 (грн.).

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №4252738 від 20.12.2013 р. до реєстру внесено: записи про податкову заставу на активи згідно з актом опису №11257/10/24-018 від 02.12.2009 р. та автомобіль МАЗ-5433, ДНЗ 4521ЛВН, на активи згідно з актом опису №1 від 23.03.2011 р., на майно згідно з актом опису майна №5 від 31.10.2011 р., на майно згідно з актом опису майна №3 від 01.03.2012 р. та №7 від 31.07.2012 р., обтяжувач - ДПІ у Миколаївському районі; записи про заставу рухомого майна (обладнання), обтяжувач - ПАТ "ОКСІ БАНК"; запис про арешт всього рухомого майна, обтяжувач - ВДВС Миколаївського РУЮ.

Із звіту розпорядника майна про проведену в процедурі розпорядження майном роботу від 10.04.2014 р. вбачається, що за результатами інвентаризації розпорядником майна встановлено наявність майна на суму 1 606 061,67 грн., однак дана сума є орієнтовною і підлягає уточненню експертом суб'єкта оціночної діяльності. Виявлені кошти на банківських рахунках складають 16 505,37 грн.

До ліквідаційної маси, відповідно до ч.1 ст.42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", не підлягає включенню належний боржнику гуртожиток, що знаходиться за адресою Львівська обл., м. Новий Розділ, вул. Довженка, 6, 1978 року побудови, інвентарний номер 014449, вартість згідно з даними бухгалтерського обліку - 59 502,75 грн. Відповідно до рішень Новороздільської міської ради Львівської області №313 від 30.10.2007 р. та №280 від 24.10.2012 р., міською радою надано згоду на передачу у комунальну власність територіальної громади м. Новий Розділ гуртожитку ВАТ ДМЗ "Карпати" по бульв. Довженка, 6, м. Новий Розділ.

Відповідно до ухвали суду від 16.01.2014 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів вимоги загальна сума вимог кредиторів становить 8 001 290,59 грн.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника не достатньо для задоволення вимог кредиторів, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

За таких обставин, врахувавши пропозицію розпорядника майна та на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом засідання комітету кредиторів від 10.04.2014 р., суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна у справі, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Лошака Олега Васильовича.

Крім того, суд вважає за необхідне задоволити в порядку абзаців 2,3 ч.7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування понесених витрат арбітражним керуючим за результатами розпорядження майном від 10.04.2014 р., відповідно до якого грошова винагорода арбітражного керуючого Лошака О.В. за період з 11.03.2014 р. по 10.04.2014 р. складає 5 800,00 грн. (звіт затверджено протоколом комітету кредиторів від 10.04.2014 р.)

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 27, 37-48, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування понесених витрат арбітражного керуючого розпорядника майна Товариства з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" арбітражного керуючого Лошака О.В. за період з 11.03.2014 р. по 10.04.2014 р. в розмірі 5 800,00 грн.

2. Процедуру розпорядження майном Товариства з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" (81652, Львівська обл., м. Новий Розділ, вул. Ходорівська, 4, ідентифікаційний код 00206977) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Лошака Олега Васильовича - припинити.

3. Товариство з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" (81652, Львівська обл., м. Новий Розділ, вул. Ходорівська, 4, ідентифікаційний код 00206977) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

4. Ліквідатором по справі призначити арбітражного керуючого Лошака Олега Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1, видане 23.05.2013 р., адреса: АДРЕСА_1).

5. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту; 3) за результатами розгляду поточних грошових вимог кредиторів надати на затвердження суду реєстр вимог кредиторів (з урахуванням визнаних конкурсних вимог).

6. Скасувати усі арешти, накладені на майно Товариства з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "КАРПАТИ" (81652, Львівська обл., м. Новий Розділ, вул. Ходорівська, 4, ідентифікаційний код 00206977) чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.

Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

8. Засідання суду призначити на: 17.06.14 р. на 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 5-й поверх, кабінет № 507.

9. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

10. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, Миколаївському районному суду Львівської області, ВДВС Миколаївського РУЮ, Миколаївській ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору

Суддя Морозюк А.Я.