ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
13.12.06 Справа № 6/77-5/100
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії
головуючого-судді Михалюк О.В.
суддів Новосад Д.Ф.
Мельник Г.І.
розглянув апеляційні скарги ВАТ «Маріуполь-Авто»; ДПІ в Галицькому районі м.Львова; ТзОВ «Строймаш плюс»; Куліша О.А.
на ухвалу господарського суду Львівської області від 30.08.2006р. про визнання грошових вимог ЗАТ Трансбус»
у справі № 6/77-5/100
за заявою ВАТ «Маріуполь-Авто», м.Маріуполь
до ЗАТ «Завод комунального транспорту», м.Львів
про визнання банкрутом,
з участю представників :
від ВАТ «Маруіполь-Авто» –Гевяк П.І.
від ЗАТ «ЗКТ» –Цейко П.І.
від ДПІ в Галицькому районі м.Львова - не з»явився
від ТзОВ «Строймаш плюс» - Шнир О.Б.
від Куліша О.А. –Шнир О.Б.
від ЗАТ «Трансбус» - Примаченко А.М.
арбітражний керуючий –Боляк І.В.
В ході судового засідання сторонам права і обов”язки, передбачені ст.22 ГПК України роз”яснені, заперечень щодо складу суду не поступало.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.08.2006р. у справі № 6/77-5/100 (суддя Петрик І.Й.) про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту», м.Львів визнано кредиторські вимоги ЗАТ «Трансбус», м.Київ до боржника на суму 149 020 800 грн. боргу та 125,00 грн. судових витрат.
Не погоджуючись з даною ухвалою кредитори –ВАТ «Маріуполь-Авто», ДПІ в Галицькому районі м.Львова, ТзОВ «Строймаш плюс»та Куліш О.А. подали до Львівського апеляційного господарського суду апеляційні скарги, в яких просять скасувати згадану ухвалу.
Враховуючи те, що скаржниками подано апеляційні скарги на ухвалу господарського суду Львівської області від 30.08.2006р., судом апеляційної інстанції ухвалою від 15 листопада 2006 року вони об”єднані в одне апеляційне провадження.
Підставами для скасування оскаржуваної ухвали скаржники вважають наступні:
· Господарським судом не достатньо досліджено угоди, на підставі яких кредитор –ЗАТ «Трансбус»заявив кредиторські вимоги до боржника. На думку скаржників, два з трьох векселів № 733255709066 на суму 61 520 800,00 грн. від 29.03.2006р. та № 733255709068 на суму 55 000 000,00 грн. від 29.03.2006р. пред»явлених кредитором містять всі ознаки угод, щодо яких є заінтересованість, а також ознаки мнимих та укладених з метою приховування від оподаткування;
· Кредитором не доведено чинності та безперечності вимог, що базуються на простих векселях, а місцевим господарським судом не перевірено належного та безперервного ряду індосаментів;
· Місцевий господарський суд не з»ясував виконання угод купівлі-продажу суден в частині виникнення у кредитора права вимоги, зокрема відповідно до положень ст.181 Цивільного кодексу України на судна може поширюватись режим нерухомої речі, а тому право власності на таку річ виникає з моменту його державної реєстрації;
· Місцевим господарським судом порушено норми процесуального права, що на їх думку позбавило кредиторів брати участь у судових засіданнях, давати свої заперечення щодо вимог інших кредиторів та відповідно вчасно оскаржувати судові рішення. Крім того, як зазначають скаржники, відповідно до п.8.8 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 04.06.2004р. № 04-5/1193 «Про деякі питання практики застосування Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»кредитори, що подали до господарського суду заяви з вимогами до боржника, набувають процесуальних прав учасників провадження у справі про банкрутство. Зважаючи на те, що під час провадження у справі про банкрутство за рахунок майна боржника підлягають задоволенню вимоги усіх кредиторів, а співвідношення вимог кредиторів з майновою масою боржника впливає на обсяг задоволення, що може бути ними отримано, такі кредитори з моменту подання до господарського суду своїх заяв мають право знайомитись з матеріалами справи та заявляти до господарського суду свої заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів до дати затвердження реєстру вимог кредиторів.
Наводять скаржники і інші доводи, що є на їх думку підставою для скасування оскаржуваної ухвали.
Представленими відзивами –ЗАТ «Трансбус»та ЗАТ «Завод комунального транспорту»доводи скаржників заперечують, просять суд ухвалу залишити без змін, а апеляційні скарги без задоволення.
Обговоривши доводи апеляційних скарг, перевіривши наявні матеріали, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційні скарги не підлягають до задоволення з огляду на наступне.
В провадженні господарського суду Львівської області знаходиться справа № 6/77-5/100 про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту», м.Львів, порушена ухвалою суду від 22.05.2006р. в порядку ст.11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»за заявою ВАТ «Маріуполь-Авто», м.Маріуполь.
Ухвалою господарського суду від 20.06.2006р. введено процедуру розпорядженням майном боржника та зобов»язано ініціюючого кредитора в десятиденний строк з дня прийняття даної ухвали опублікувати в офіційному друкованому органі оголошення про порушення справи про банкрутство.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ «Завод комунального транспорту»опубліковане в газеті «Голос України»від 01.07.2006р. № 119 (3869).
Згідно ст.14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов»язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
30.07.2006р. ЗАТ «Трансбус»направило на адресу господарського суду заяву про визнання його кредитором у справі № 6/77-5/100 з майновими вимогами на суму 149 020 800,00 грн. боргу та 125 грн. судових витрат.
Як з»ясовано судом апеляційної інстанції розпорядник майна повідомив суд першої інстанції про результати розгляду ним майнових вимог ЗАТ «Трансбус» та про визнання їх повністю. Представник боржника в засіданні суду першої інстанції також подав заяву про визнання заявлених грошових вимог в повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та оцінивши подані докази, суд першої інстанції підставно дійшов висновку про визнання заявлених грошових вимог в розмірі 20 320 500,00 грн. з наступних підстав:
Згідно ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель-цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказані та існують виключно у документарній формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов'язань та стягнення за векселями визначаються законом. Відповідно до ст.16 Конвенції, якою запроваджено Уніфікований Закон про переказні векселі та прості векселі власник переказного векселя вважається його законним держатилем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.
05.08.2005р. та 05.01.2006р. між ДАХК "Чорноморський суднобудівний завод" та ЗАТ "Львівський автомобільний завод" укладені договори №210205/616-01 та №210205/618-01, за якими ДАХК "Чорноморський суднобудівний завод" продала, ЗАТ "ЛАЗ" придбало судна, які передані покупцеві згідно протоколів приймання-передач від 30.09.2005р. та 05.01.2006р. і прийнято на баланс боржника, що підтверджується оборотно-сальдовою відомостю за рахунком №281.
20.01.2006р ДАХК "Чорноморський суднобудівний завод" звернулося до ЗАТ "ЛАЗ" з вимогою про сплату боргу. Листом від 17.02.2006р. боржник повідомив ДАХК "Чорноморський суднобудівний завод" про відсутність коштів для сплати боргу та запропонував провести розрахунок шляхом видачі векселя.
Прості векселі №733255709066 на суму 61 520 800,00 грн. від 29.03.2006р.. та №733255709068 на суму 55 000 000,00 від 29.03.2006р. були видані ЗАТ "ЛАЗ" на користь ДАХК "Чорноморський суднобудівний завод". Видача векселів відбулась на виконання вищезазначених договорів в якості оплати за судна. ДАХК "Чорноморський суднобудівний завод" проставило на вказаних векселях бланковий індосамент. За договором купівлі-продажу цінних паперів від 29.03.2006р та актом прийому-передачі векселів зазначені векселі передано ТзОВ "Будтрансгаз". За договором купівлі-продажу цінних паперів №К-02-01/06-01 від 30.03.2006р. та актом прийому-передачі цінних паперів від 30.03.2006р. ТзОВ "Будтрансгаз" передало вказані векселі ЗАТ "Трансбус". Таким чином, ЗАТ "Трансбус" є законним держателем векселя, та його право базується на безперервному ряді індосаментів.
Також, 24.10.2005р. між ЗАТ "Львівський автомобільний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр розвитку проектів" укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, за яким ТОВ "Центр розвитку проектів продало, а ЗАТ "Львівський автомобільний завод" придбало векселі, емітовані ВАТ "Укрреконструкція" та ВАТ "Промислово-будівельна компанія" 24.10.2005р.
Відповідно до додаткової угоди № 1 від 24.10.2005р. до договору купівлі-продажу цінних паперів № К10-2/05 від 24.10.2005р. в якості оплати вказаних векселів ЗАТ «Львівський автомобільний завод»зобов»язалось передати ТзОВ «Центр розвитку проектів»вексель номінальної вартості 32 500 000 грн. На виконання вказаної додаткової угоди ЗАТ «Львівський автомобільний завод»передало, а ТзОВ «Центр розвитку проектів»прийнято простий вексель № 733255708779 на суму 32 500 000 грн. від 24.10.2005р. строком платежу за пред»явленням. ТзОВ «Центр розвитку проектів»проставило на векселі бланковий індосамент.
31 жовтня 2005 року між ТзОВ «Центр розвитку проектів»та ЗАТ «Трансбус»укладено договір купівлі-продажу вказаного векселя. На виконання зазначеного договору за актом прийому-передачі векселів від 31.10.2005 року зазначений вексель передано ЗАТ «Трансбус», яке 10 квітня 2006 року та 21 червня 2006 року пред»явило ЗАТ «Львівський автомобільний завод»вексель до платежу, про що складено відповідні акти. Згодом вексель № 733255708779 на суму 32 500 000 грн. від 24.190.2005р. було опротестовано відповідно до акту протесту векселя від 23.06.2006р.
Рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Львівський автомобільний завод»найменування вказаного підприємства було змінено на ЗАТ «Завод комунального транспорту».
Таким чином, вимоги ЗАТ «Трансбус»підтверджені належними доказами та є обгрунтованими і підставно суд першої інстанції дійшов висновку про включення їх до реєстру вимог кредиторів.
За таких обставин, доводи скаржників зазначені в апеляційних скаргах, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.104 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваної ухвали.
На підставі наведеного та відповідно до вимог ст.ст.91,101-106 ГПК України,-
Львівський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
Ухвалу господарського суду Львівської області від 30.08.2006р. у справі № 6/77-5/100 залишити без змін, а апеляційні скарги без задоволення.
Головуючий суддя Михалюк О.В.
суддя Новосад Д.Ф.
суддя Мельник Г.І.