РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"05" березня 2014 р. Справа № 903/1048/13
Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючого судді Бригинець Л.М.
суддів Демидюк О.О.
суддів Тимошенко О.М.
при секретарі судового засідання Полюхович О.В.
розглянувши апеляційну скаргу позивача ОСОБА_1 на рішення господарського суду Волинської області від 09.12.2013 р. у справі № 903/1048/13 (суддя Сур'як Оксана Геннадіївна )
за позовом ОСОБА_1
до Приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство"
до ОСОБА_2
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Шацький ринок"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Шацький ринок"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав
за участю представників:
позивача - не з"явився
відповідача 1 ПрАТ"Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" - не з"явився
відповідача 2 ОСОБА_2 - ОСОБА_4 (посвідчення НОМЕР_1 від 26.05.2009р.)
3-ї особи- не з"явився
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Волинської області від 09.12.2013р. (суддя Сур"як О.Г.) відмовлено в позові ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" до ОСОБА_2 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Шацький ринок" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав. Стягнуто з громадянина ОСОБА_1 на користь Приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" 4000грн. судових витрат, пов'язаних з оплатою послуг адвоката. Повернуто громадянину ОСОБА_1 з Державного бюджету 10833грн. зайво сплаченого судового збору згідно квитанції №2610007 від 07.10.2013р.
Не погодившись з вказаним рішенням, позивач звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Волинської області від 09.12.2013р. у справі №903/1048/13 скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю та визнати недійсним договору купівлі-продажу майнових прав (відступлення права вимоги) від 03.07.2013р., укладений між ПрАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" та ОСОБА_2
Скаржник зазначає, що оскаржуване рішення винесене з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Зокрема, при розгляді даної справи судом першої інстанції не було досліджено та не надано оцінки факту порушення корпоративного права ПрАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство", учасником якого є позивач.
Від ПрАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому доводи скаржника заперечуються.
Представники позивача, відповідача-1 та третьої особи правом на участь в судовому засіданні не скористались, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.
Оскільки явка представників сторін в судове засідання обов'язковою не визнавалась та додаткові докази судом не витребовувались, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги без участі представників позивача, відповідача-1 та третьої особи за наявними у справі матеріалами.
Згідно статті 101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв"язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 03.07.2013р. між ПрАТ "Шацьке РТП" та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу майнових прав (відступлення права вимоги), відповідно до якого ПрАТ "Шацьке РТП" передає належне йому право вимоги до ТОВ "Шацький ринок" по відшкодуванню заборгованості по сплаті орендної плати в сумі 599000грн., а ОСОБА_2 приймає це право і сплачує за нього визначену цим договором ціну.
Звертаючись з позовною заявою, позивач просив визнати недійсним вищевказаний договір з тих підстав, що директор юридичної особи - ПрАТ "Шацьке РТП", від імені якої був вчинений вказаний правочин, не мав на те відповідних повноважень, а вказаний правочин мав на меті настання інших правових наслідків, ніж наслідки, що обумовлені даним договором, що порушує права позивача, як акціонера вказаного Товариства.
Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав (відступлення права вимоги) від 03.07.2013р., укладеного між ПрАТ "Шацьке РТП" та ОСОБА_2
Зведений обліковий реєстр власників цінних паперів ПрАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" від 24.04.2013р. свідчить про те, що ОСОБА_1 станом на 19.04.2013р. є одним із власників, якому належить 100 простих іменних акцій загальною вартістю 25грн.
Позивач вважає, що укладення спірного правочину порушує його корпоративні права, як учасника товариства.
Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, виходячи з того, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.
З таким висновком суду першої інстанції судова колегія погоджується та зазначає.
Згідно п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ст.167 ГК України).
До корпоративних спорів, які підвідомчі господарським судам належать також спори за позовами учасників господарських товариств про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, укладених товариством, якщо позивач обгрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.
Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.
Відповідно до ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" та ст. 152 ЦК України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Згідно ст.25 Закону України "Про акціонерні товариства" та ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність товариства.
При цьому неможливо ототожнювати власні права і інтереси акціонера з правами та інтересами самого акціонерного товариства.
Відповідно до ст.115 ЦК України господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Частинами 1 та 2 ст.319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
Отже, акціонер є лише власником акцій і не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, тому твердження позивача про те, що укладення спірного договору порушує його права як акціонера, є помилковим і не грунтується на законі.
Відповідно до п.п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.
При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.
Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав. ( п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").
В матеріалах справи відсутні докази того, що Приватне акціонерне товариство "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" уповноважувало ОСОБА_1 представляти інтереси товариства.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку про безпідставність позовних вимог акціонера - фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав (відступлення права вимоги) від 03.07.2013р, укладеного між ПрАТ "Шацьке РТП" та ОСОБА_2 та правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог.
Згідно ст.ст. 32-34 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Колегія суддів вважає, що приймаючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку та виніс рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права. Доводи апелянта висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для її скасування чи зміни та задоволення апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 99,101,103,105 ГПК України, суд,-
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Волинської області від 09.12.2013 р. у справі № 903/1048/13 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Волинської області від 09.12.2013 р. у справі № 903/1048/13 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.
Головуючий суддя Бригинець Л.М.
Суддя Демидюк О.О.
Суддя Тимошенко О.М.