ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
21.01.2014 Справа № 901/4190/13
За позовом Мінько Олександра Ілліча
до відповідача Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай»
про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів.
Суддя Лагутіна Н.М.
Представники:
від позивача - не з'явився,
від відповідача - Зубарєв А.В., довіреність б/н від 31.12.2013, представник.
СУТЬ СПОРУ: Мінько Олександр Ілліч звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай» про визнання протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, таким що не відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства»; відміну результатів голосування по питанням повістки дня, винесених на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, а також про стягнення судового збору.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням Приватним акціонерним товариством «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай» при проведенні 21.06.2013 позачергових загальних зборів акціонерів пунктів 11.2.15 та 11.2.16 статуту вказаного товариства, які, зокрема, стосуються порядку проведення та ознайомлення акціонерів з результатами голосування, а також приписів Закону України «Про акціонерні товариства».
Відповідач проти позову заперечує, просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог. У відзиві на позов визнає, що при проведенні 21.06.2013 позачергових загальних зборів акціонерів бюлетені не використовувались. Відносно порушення порядку ознайомлення акціонерів з результатами голосування відповідач зазначає, що позивач 05.06.2013 був повідомлений про дату проведення зборів акціонерів особисто, що підтверджується його підписом у відповідному списку акціонерів. Таким чином, позивач знав про дату проведення зборів акціонерів та мав змогу бути присутнім на ньому та дізнатись про результати зборів, однак не використав цього права. Відповідач посилається на ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства», згідно якої суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити у силі оскаржене рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.
Розгляд справи відкладався відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України в межах строку, встановленого ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.
17.01.2014 від представника позивача до суду надійшла заява (вх. №901/574/14) про уточнення позовних вимог, згідно якої позовні вимоги викладає в наступній редакції:
« 1. Визнати протокол позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, таким що не відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства.
2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, відмінити результати голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013.»
Суд, дослідивши зміст заяви представника позивача та співвіднісши його з раніш заявленими позовними вимогами встановив, що фактично подана заява спрямована на зміну предмету позову.
Статтею 22 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.
Згідно до абзаців 2, 3 п. 3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26 грудня 2011 року №18 заяви про зміну предмета або підстави позову, які відповідають вимогам статей 54 і 57 ГПК, проте подані після початку розгляду господарським судом справи по суті, залишаються без розгляду і приєднуються до матеріалів справи, про що суд зазначає в описовій частині рішення, прийнятого по суті спору (або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи).
Початок розгляду справи по суті має місце з того моменту, коли господарський суд після відкриття судового засідання, роз'яснення (за необхідності) сторонам та іншим учасникам судового процесу їх прав та обов'язків і розгляду інших клопотань і заяв (про відкладення розгляду справи, залучення до участі в ній інших осіб, витребування додаткових доказів тощо) переходить безпосередньо до розгляду позовних вимог, про що зазначається в протоколі судового засідання. При цьому неявка у судове засідання сторін або однієї з сторін, за умови, що їх належним чином повідомлено про час і місце цього засідання, не перешкоджає такому переходові до розгляду позовних вимог, якщо у господарського суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи, передбачені частиною першою статті 77 ГПК.
Розгляд справи по суті судом розпочато у судовому засіданні 08.01.2014, про що зазначено у відповідному протоколі судового засідання, на якому здійснювався запис розгляду судової справи за допомогою технічних засобів. Про початок розгляду справи по суті зазначено також в ухвалі Господарського суду Автономної Республіки Крим від 08.01.2014 про відкладення розгляду справи.
Таким чином, враховуючи викладене, суд залишає без розгляду подану заяву представника позивача про зміну позовних вимог.
20.01.2014 від представника позивача до суду надійшла заява про залишення позовної заяви без розгляду.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні у справі докази, суд
ВСТАНОВИВ:
21.06.2013 з 10.00 до 10.30 проводились позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай» за адресою: АР Крим, м. Бахчисарай, вул. Підгородня, 89-б.
Одним з питань порядку денного вказаних позачергових загальних зборів акціонерів було прийняття рішення про вчинення значного правочину, а саме «Надання поруки в забезпечення виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю лікеро-горілчаний завод «Прайм», Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківський лікеро-горілчаний завод - плюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецький лікеро-горілчаний завод «Лік» перед АТ «Укрексімбанк».
Вказане питання було винесено на голосування. За результатами голосування з вказаного питання прийнято рішення: затвердити умови значного правочину, а саме «Надання поруки в забезпечення виконання зобов'язань за Генеральною угодою №6807N7 від 19.06.2007 із лімітом заборгованості 446493102,93 грн зі строком погашення до 25.01.2016, що укладена між Публічним акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» та Товариством з обмеженою відповідальністю лікеро-горілчаний завод «Прайм», Товариством з обмеженою відповідальністю «Харківський лікеро-горілчаний завод - плюс», Товариством з обмеженою відповідальністю «Донецький лікеро-горілчаний завод «Лік». Доручено Генеральному директору Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай» Нагорному В'ячеславу Володимировичу підписати від імені товариства договір поруки.
Результати позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай» оформлено протоколом від 21.06.2013 (а. с. 59-63).
Згідно протоколу реєстраційно-рахувальної комісії загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай» від 21.06.2013 (а. с. 64) вказаною комісією постановлено затвердити результати реєстрації учасників загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», загальні збори акціонерів визнано правомочними.
Звернувшись до Господарського суду Автономної Республіки Крим за захистом своїх прав та інтересів позивач стверджує, що Приватним акціонерним товариством «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай» при проведенні 21.06.2013 позачергових загальних зборів акціонерів були допущені певні порушення.
Зокрема, порушено п. 11.2.15 статуту Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», яким передбачено, що голосування на загальних зборах з питань порядку денного може проводитись з використанням бюлетенів для голосування. Використання бюлетенів є обов'язковим, зокрема, при голосуванні з питання про здійснення товариством значного правочину. Однак голосування з питання укладення товариством договору поруки із забезпеченням виконання зобов'язань за Генеральною угодою №6807N7 від 19.06.2007 із лімітом заборгованості 446493102,93 грн, який у свою чергу є саме значним правочином, було здійснено без використання бюлетенів, що є грубим порушенням порядку проведення загальних зборів акціонерів товариства.
Також за твердженням позивача відповідачем порушено пункт 11.2.16 статуту Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», за яким підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилось голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у письмовому вигляді персонально для кожного акціонера рекомендованим листом. Однак після проведення вказаних загальних зборів акціонерів підсумки голосування не були доведені до відома акціонерів у вказаний спосіб, що також є грубим порушенням порядку проведення загальних зборів акціонерів товариства.
У позовній заяві вказується, що позивач звертався до відповідача з письмовим запитом про надання йому підсумків голосування, однак 18.11.2013 отримав відповідь про відмову у наданні вказаної інформації.
Також позивач у позові зазначає про відповідь Кримського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, якою підтверджено, що були грубі порушення прав позивача як акціонера та рекомендовано звернутись до суду із позовною заявою.
Вказані обставини й стали підставою для звернення позивача із позовом до суду.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника відповідача, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Частиною 2 статті 20 Господарського кодексу України передбачено, що права та законні інтереси захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів.
Господарські суди розглядають на загальних підставах справи у спорах про визнання недійсними актів, прийнятих (виданих) іншими, крім державних, органами, у тому числі актів органів господарських товариств, громадських організацій тощо, які відповідно до закону чи установчих документів мають обов'язковий характер (пункт 6.2.5 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 26.01.2000 №02-5/35 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів»).
Згідно п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» у судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників товариства, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом за змістом ст. 20 Господарського кодексу України.
У даній справі позивачем заявлено позовні вимоги про визнання саме протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, таким що не відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства». При цьому позов мотивовано певними порушеннями норм чинного законодавства при прийнятті відповідного рішення загальних зборів, яке зафіксовано у протоколі, що оскаржує позивач.
Протокол загальних зборів акціонерів товариства є технічним документом, в якому фіксують у конкретному випадку хід розгляду питань, що віднесені до порядку денного та факт прийняття рішення загальними зборами, а отже він не є актом в розумінні ст. 20 Господарського кодексу України, тому у задоволенні позовних вимог про визнання протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, таким що не відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства», суд відмовляє у зв'язку з їх безпідставністю.
З огляду на те, що судом відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, таким що не відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» у зв'язку з їх безпідставністю, у суду відсутні підстави для задоволення вимог позивача про відміну результатів голосування по питанням повістки дня, винесених на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Кримський вино-коньячний завод «Бахчисарай», проведених 21.06.2013, оскільки рішення вказаних загальних зборів на час прийняття рішення є чинним.
Таким чином, суд відмовляє Мінько Олександру Іллічу у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
У задоволенні заяви представника позивача про залишення позовної заяви без розгляду суд відмовляє у зв'язку з її необґрунтованістю, оскільки не вбачає жодних з перелічених у ст. 81 Господарського процесуального кодексу підстав для залишення позовних вимог Мінько Олександра Ілліча без розгляду.
Вступна і резолютивна частини рішення оголошені у судовому засіданні 21.01.2014.
Повне рішення складено 22.01.2014.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 33, 43, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
У задоволенні позову відмовити у повному обсязі.
Суддя Н.М. Лагутіна