ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 15/132-б 13.01.14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Системи Комерц»

до Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний»

(ідентифікаційний код 04012158)

про визнання банкрутом

Суддя Мандичев Д.В.

Представники сторін:

від заявника - Калацький О.В.

від боржника- Вакулюк М.С., Сірош С.В.

розпорядник майна- Сербін І.І.

ПАТ Київгаз -Велика Л.В.

ПАТ "Трест Київпідземшляхбуд-2" -Полонська Н.М.

від ВАТ "Київоздоббуд"- Слишик М.В.

віл ПАТ ХК "Київміськбуд"- Катриченко Ю.О.

від ПАТ "Трест" Київелектромонтаж"- Лісовенко О.О.

від ПП "Дінакор"- Федоренко О.О.

у судовому засідання присутній арбітражний керуючий Терещук О.В.

Обставини справи:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2011 порушено провадження у справі № 15/132-б за особливостями, передбаченими ст.ст.3-14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

12.04.2011 Господарським судом винесено ухвалу підготовчого засідання, визнано розмір вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Комерц" , який подав заяву про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства " Домобудівний комбінат " Відрадний", в сумі 850583,10 грн., зобов'язано ініціюючого кредитора згідно з ч. 5 ст. 11 Закон у України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за власний рахунок у десятиденний строк подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України (газета "Голос України") чи Кабінету Міністрів України (газета "Урядовий кур'єр") оголошення про порушення справи про банкрутство боржника з метою виявлення всіх кредиторів і можливих санаторів та надати суду докази про надання вищевказаного оголошення протягом двох тижнів з моменту опублікування, призначено у справі № 15/177-б розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сербін Ірину Іванівну (ліцензія серії НОМЕР_1 від 27.05.2010).

05.06.2012 Господарським судом м. Києва винесено ухвалу попереднього засідання, якою затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Домобудівний комбінат " Відрадний", до якого включено -Київський міський центр зайнятості на суму 13238,01грн-вимоги другої черги;-Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Києві на суму 12516,00грн.-вимоги другої черги; -ОСОБА_13 на суму 11910,86грн. -вимоги другої черги; -ОСОБА_14 на суму 27764,97грн.-вимоги другої черги;-ОСОБА_15 на суму 6044,44грн., з яких 2747,86грн.-вимоги другої черги, 3296,58грн.-вимоги шостої черги; -Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплектпостач" на суму 1200000,00грн.-вимоги четвертої черги; -Товариство з обмеженою відповідальністю "Корал,ГМБХ" на суму 42023,40грн.-вимоги четвертої черги; -Товариство з обмеженою відповідальністю "Агата" на суму 675186,90грн.-вимоги вимоги четвертої черги; -Товариство з обмеженою відповідальністю "Гірничо-металургійна компанія -Авто" на суму 62 438,40грн. з яких 62353,40грн.-вимоги четвертої черги, 85,00грн.-вимоги першої черги; -Відкрите акціонерне товариство"Київоздоббуд" на суму 57162,51грн.-вимоги четвертої черги; -Колективне підприємство "Фірма "Інвар" на суму 435640,81грн.,з яких 389944,69грн.-вимоги четвертої черги, 45696,12грн.-вимоги шостої черги; -Публічне акціонерне товариство "Трест Київпідземшляхбуд-2" на суму 3466658,01грн., з яких 3331943,73грн.-вимоги четвертої черги, 134714,28грн. вимоги шостої черги; -Публічне акціонерне товариство "Київгаз" на суму 244413,03грн., з яких 213374,06грн.-вимоги четвертої черги, 31038,97грн.-вимоги шостої черги; -Публічне акціонерне товариство "Трест "Київелектромонтаж" на суму 1058988,85грн., з яких 1040957,47грн.-вимоги четвертої черги, 18031,38грн.-вимоги шостої черги; Публічне акціонерне товариство холдингова компанія "Київміськбуд" на суму 3 886 636,20грн, з яких 3 886 275,20грн.-вимоги четвертої черги, 361,00грн.-вимоги першої черги"; -Державну податкову інспекцію у Святошинському районі м.Києва на суму 39765,38грн.-вимоги третьої черги; -Фізичну особу-підприємця ОСОБА_3 на суму 66241,52грн., з яких 66241,52грн.-вимоги четвертої черги, 125,00грн.-вимоги першої черги; -Приватне підприємство "Кібра" на суму 41580,50грн.-вимоги четвертої черги; -Приватне підприємство "Дінакор" на суму 17 734 613,41грн., з яких 7245813,41грн.-вимоги четвертої черги, 10 488 7993,90грн.-вимоги шостої черги; -Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Системи Комерц" на суму 921619,80грн., з яких 125,00грн.-вимоги першої черги, 850583,10грн.-вимоги четвертої черги, 70 911,70грн.-вимоги шостої черги. Затверджено окремо внесені вимоги кредиторів щодо:- виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи складають: 409 950 грн. 14 коп.-вимоги першої черги; -вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли пізніше, ніж за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи складають 476 377 грн. 38 коп.-вимоги другої черги;- вимоги з відшкодування шкоди заподіяної життю та здоров'ю громадян складає: 608 грн. 35 коп.-вимоги другої черги. Відхилено вимоги Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій ім.Світлани Ковальської" на суму 43070,53грн., Державної податкової інспекції у Солом"янському районі м.Києва на суму 2623852,67грн. , Управління Пенсійного фонду України у Солом"янському районі м.Києва на суму 581338,28грн. , Публічного акціонерного товариства "Київміськбуд-3" на суму 431418,82грн., Приватного підприємства "Ритм-Буд" на суму 228658,09грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Інотех" на суму 496903,63грн.; Закритого акціонерного товариства "Пересувна механізована колона №11" на суму 524 271,79грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Пересувна механізована колона №12" на суму 400447,66грн; Товариства з обмеженою відповідальністю "Тектоніка" на суму 18563,32грн.; Дочірнього підприємства "Спеціалізоване ремонтно-будівельне управління "Ліфт-3" на суму 45675,81грн. Відмовлено Приватному підприємству "Кібра у визнанні кредитором Відкритого акціонерного товариства "Домобудівельний комбінат "Відрадний" на суму 3 313 462,49грн. Відмовлено Приватному підприємству "Дінакор" у визнанні кредитором Відкритого акціонерного товариства "Домобудівельний комбінат "Відрадний" на суму 17 352 437,11грн. Відмовлено Публічному акціонерному товариству Холдинговій компанії "Київміськбуд" у визнанні кредитором Відкритого акціонерного товариства "Домобудівельний комбінат "Відрадний" на суму 899639,00грн. Припинено провадження в частині грошових вимог ОСОБА_15 на суму 5 621,67грн. Припинено провадження в частині грошових вимог ПАТ ХК "Київміськбуд" на суму2449126,79грн.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 08.08.2013 апеляційну скаргу Управління Пенсійного фонду України в Солом'янському районі м. Києва з доданими до неї документами повернуто скаржнику без розгляду.

Матеріали справи №15/132-б передано до Господарського суду м.Києва.

Згідно автоматизованої системи документообігу Господарського суду м.Києва справу №15/132-б передано на розгляд судді Мандичеву Д.В. у зв'язку з припиненням повноважень судді Хоменка М.Г.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.10.13 справу № 15/132-б прийнято до свого провадження суддею Мандичевим Д.В. та призначено розгляд справи на 23.10.2013р.

22.10.2013р. до господарського суду міста Києва від ініціюючого кредитора та боржника надішли клопотання про відкладення розгляду справи.

23.10.13р. від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Сербін І.І. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2013 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 25.11.2013 та зобов'язано комітет кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Домобудівний комбінат "Відрадний" надати суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника, а розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства "Домобудівний комбінат "Відрадний" арбітражного керуючого Сербін І.І. зобов'язано проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість.

21.11.2013 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Відкритого акціонерного товариства "Домобудівний комбінат "Відрадний" про долучення до матеріалів справи, зокрема, аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) про фінансовий стан боржника, Протоколу №1 засідання інвентаризаційної комісії Відкритого акціонерного товариства "Домобудівний комбінат "Відрадний" від 14.11.2013.

21.11.2013 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Голови комітету кредиторів ВАТ «ДБК «Відрадний» щодо відкриття процедури санації боржника. До поданого клопотання долучено Протокол засідання комітету кредиторів ВАТ 2ДБК «Відкрадний» №3 від 15.11.2013.

22.11.2013 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ВАТ «ДБК «Відрадний» арбітражного керуючого Сербін І.І. та клопотання щодо затвердження оплати праці .

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва Князькова В.В. від 25.11.2013, у зв'язку з тим, що суддя Мандичев Д.В. знаходиться у відпустці, з метою дотримання процесуальних строків, справу №15/132-б передано для розгляду судді Омельченку Л.В.

Ухвалою господарського суду мітса Києва від 25.11.2013р. суддя Омельченко Л.В. прийняв справу до свого провадження та призначив її до розгляду на 13.01.2013р.

Розпорядженням Заступника Голови господарського суду міста Києва від 26.12.2013р, у зв'язку з поверненням судді Мандичева Д.В. з відпустки , справу № 15/132-б передано для розгляду судді Мандичев у Д.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.12.2013 справу №15/132-б прийнято од свого провадження суддею Мандичевим Д.В.

09.01.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про долучення до матеріалів справи додаткових документів по справі.

Суд зазначає, що розгляд справи здійснюється згідно приписів Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство.

У судовому засіданні, що відбулось 13.01.2014 судом розглянуто клопотання Голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» про відкриття процедури санації Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» та досліджено протокол №3 засідання комітету кредиторів від 15.11.2013

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, голова комітету кредиторів та присутні члени комітету кредиторів підтримали подане клопотання щодо відкриття процедури санації Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний».

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників, суд вважає заявлені вимоги щодо відкриття процедури санації Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» правомірними та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на таке.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Пунктом 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Терещука О.В.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.11.2013 р. відбулося засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «ДБК «Відрадний», якими прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про відкриття процедури санації стосовно боржника.

Дослідивши матеріали справи, враховуючи пояснення представників сторін та подані суду докази, суд приходить до висновку щодо можливості введення відносно боржника процедури санації, виходячи з наступного.

Відповідно до затвердженого судом, в порядку ст. 15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Судом у судовому засіданні досліджено аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) про фінансовий стан боржника, з якого встановлено, що на балансі Товариства числяться довгострокові фінансові інвестиції у сумі 3616,6 тис.грн.; на балансі Товариства є виробничі запаси у сумі 4086,8 тис.грн. та готова продукція у сумі 295,5 тис.грн.; витрати майбутніх періодів відсутні, наявна дебіторська заборгованість за товари, послуги роботу у сумі 1 762,3 тис.грн., за розрахунками з бюджетом у розмірі 13,7 тис.грн., інша дебіторська заборгованість склала 1,8 тис. грн. Крім того, в аудиторському висновку зазначено, що об'єкт є інвестиційно привабливим, його привабливість полягає в наявності у Товариства довгостроковому користуванні земельної ділянки площею 52547,72 м.кв., яка розташована у Солом'янському районі м. Києва та за час процедури провадження справи про банкрутство ВАТ «ДБК «Відрадний» (з 2011 року) керівництвом Товариства було підтримано належним чином стан земельної ділянки та підприємства в цілому, хоча і не за основним функціональним призначенням. Таким чином, при залученні на сприятливих умовах інвестора, відновлення платоспроможності вбачається можливим.

Крім того, з матеріалів справи судом встановлено, що у власності боржника перебуває цілісний майновий комплекс загальною площею 14 081 кв.м.

Отже, з вищенаведеного можна зробити висновок, що актив даного підприємства перевищує пасив та за рахунок наявних оборотних активів з метою відновлення платоспроможності боржника можливо провести санацію Товариства.

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією. Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців.

Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів), схвалення плану санації боржника. Кандидатури керуючого санацією та інвестора (інвесторів) можуть бути запропоновані комітету кредиторів будь-яким із кредиторів, представником органу, уповноваженого управляти майном боржника. Керуючим санацією може бути запропоновано особу, яка виконувала повноваження розпорядника майна, або керівник підприємства, якщо на це є згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.

Одночасно з винесенням ухвали про санацію господарський суд своєю ухвалою призначає керуючого санацією за наявності у нього ліцензії, крім випадків, передбачених цим Законом.

Як було встановлено судом в судовому засіданні 15.11.2013р., комітетом кредиторів було винесено на розгляд суду пропозицію про призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Терещука Олександра Володимировича, заява про участь у справі знаходиться в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) арбітражними керуючими не можуть бути призначені: особи, які згідно з цим Законом вважаються заінтересованими; особи, які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, за винятком випадків, коли з дня усунення цієї особи від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років, якщо інше не встановлено цим Законом; особи, яким заборонено здійснювати цей вид підприємницької діяльності або займати керівні посади; особи, які мають судимість за вчинення корисливих злочинів.

Обставин, передбачених ч. 3 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство), щодо вищевказаної кандидатури, в ході судового засідання достеменно встановлено не було.

Таким чином, дотримуючись вказаних вимог, суд вважає за належне призначити керуючим санацією Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» арбітражного керуючого Терещука Олександра Володимировича.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, враховуючи наявні в матеріалах справи докази, встановлені в ході судового розгляду обставини, Господарський суд міста Києва приходить до висновку щодо наявності всіх підстав для введення процедури санації Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний».

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 3-1, 16, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство), ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» про введення процедури санації.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний».

3. Припинити повноваження розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» арбітражного керуючого Сербін Ірини Іванівни.

4.Ввести процедуру санації боржника - Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» (03065, м. Київ, вул. Козелецька,24, код ЄДРПОУ 04012158) строком на 12 місяців до 13.01.2015р.

5. Призначити керуючим санацією Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» арбітражного керуючого Терещука Олександра Володимировича (свідоцтво НОМЕР_2 від17.07.2013 року).

6. Припинити повноваження органів управління боржника - Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний».

7. Зобов'язати директора Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» передати керуючому санацією Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» арбітражному керуючому Терещуку Олександру Володимировичу (свідоцтво НОМЕР_2 від17.07.2013 року) установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності божника.

8. Зобов'язати керуючого санацією Терещука О.В. протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про відкриття процедури санації боржника скласти план санації боржника відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) та подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника.

9. Зобов'язати керуючого санацією Терещука О.В. подати на затвердження суду схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів у строк не пізніше п'яти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів боржника.

10. Попередити керуючого санацією та комітет кредиторів про те, що відповідно до ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство), якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію в господарський суд не буде подано плану санації боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону.

11. Зобов'язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про відкриття процедури санації та відомості про керуючого санацією.

12. Ухвалу направити заявнику, боржнику, всім кредиторам, керуючому санацією, арбітражному керуючому Сербін І.І. та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві для виконання п. 10 ухвали.

Суддя Д.В. Мандичев