ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
01032, м.Київ-32, вул. Комінтерну, 16 тел.230-31-77
УХВАЛА
"06" грудня 2006 р. Справа № 26/11б-02
За заявою Акціонерного –комерційного банку соціального розвитку “Укрсоцбанк” м. Київ в особі Київської міської філії АКБ соціального розвитку “Укрсоцбанк”, м. Київ
до Акціонерного товариства “Прометей”, м. Бориспіль
про банкрутство
Заступник Голови господарського суду Київської області Короткевич О. Є.
Представники сторін:
від кредиторів –Пінчук Ю. А., Коноваленко І. М., Куценко Л. Г., Бірюков О. О., Лєсковій М. В., Сорокопуд М. А.
від боржника –не з’явився
арбітражний керуючий –Сінєльніков В. В.
Обставини справи:
Акціонерний комерційний банк соціального розвитку “Укрсоцбанк” м. Київ в особі Київської міської філії АКБ соціального розвитку “Укрсоцбанк” звернувся із заявою про порушення справи про банкрутство Акціонерного товариства “Прометей” в зв’язку з його неспроможністю сплатити 2 006 837,67 грн.
Арбітражний керуючий в судовому засіданні 06.12.2006 р. подав клопотання № 214/26 від 06.12.2006 р. про затвердження мирової угоди від 05.12.2006 р.
Вислухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд встановив:
Сторонами досягнуто мирової угоди укладеної на підставі протоколу зборів комітету кредиторів по справі № 26/11б-02 про банкрутство АТВТ “Прометей” згідно з умовами якої:
Акціонерне товариство відкритого типу “Прометей”, надалі за текстом –“Боржник”, в особі ліквідатора Сінєльнікова Валерія Васильовича, який діє на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 14-21.04.2004 р. у справі № 26/11б-02р. про банкрутство АТВТ „Прометей”,
та,
Кредитори Акціонерного товариства відкритого типу “Прометей”, надалі за текстом разом –“Кредитори”, а окремо “Кредитор”, в особі голови комітету кредиторів АТВТ „Прометей” Сорокопуда Миколи Анатолійовича, який діє на підставі рішення комітету кредиторів (протоколи від 18.11.02р. та від 09.11.04р.),
надалі за текстом разом –“Сторони”, а окремо –“Сторона”,
уклали дану Мирову Угоду про наступне:
СТАТТЯ 1.
ПРЕДМЕТ УГОДИ
1.1. СТОРОНИ, відповідно до ст.ст. 35, 36 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" домовилися про відстрочку, розстрочку, та прощення (списання) Кредиторами боргів Боржника в розмірі, на умовах та в порядку, визначених цією Мировою Угодою.
1.2. Згідно з реєстром кредиторів, затвердженим ухвалою Господарським судом Київської області від 31.10.-07.11.02 по справі № 26/11б-02р., з урахуванням вимог кредиторів, що виникли в процедурах розпорядження майном та ліквідації, станом на 01.11.04 кредиторська заборгованість Боржника перед кредиторами становить 6638790, 62 грн.
1.3. Мирова Угода укладається щодо вимог другої та наступних черг, визначених ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з урахуванням поточної кредиторської заборгованості, що виникла у Боржника в процедурах розпорядження майном та ліквідації, станом на 01.11.04 перед Акціонерним комерційним банком соціального розвитку “Укрсоцбанк” (надалі за текстом АКБ “Укрсоцбанк”), Бориспільською об’єднаною державною податковою інспекцією Київської області (надалі за текстом Бориспільська ОДПІ), Бориспільським міським відділенням ПФУ, Бориспільським КП водопровідно-каналізаційного господарства „Бориспільводоканал”, ВАТ „Київобленерго” Бориспільський РЕМ, первинною профспілковою організацією АТВТ „Прометей, працівниками Боржника по заробітній платі станом на 01 листопада 2004 р.
Згідно черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” заборгованість Боржника перед Кредиторами кожної черги, щодо яких укладається Мирова Угода станом на 01.11.04 становить наступні розміри:
1.3.1. Друга черга –17905,17 грн., яка складається:
- заборгованість по заробітній платі
перед працівниками Боржника – 17905,17 грн.;
1.3.2. Третя черга –3033271,22 грн., яка складається:
- Бориспільська ОДПІ –2807100,85 грн.;
- Бориспільське міське відділення ПФУ (податковий борг зі сплати збору на обов‘язкове державне пенсійне страхування самостійно узгоджений Боржником у відповідності до Закону України “Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами” від 21.12.2000 № 2181 станом на 01.01.04) –226 170,37 грн.;
1.3.3. Четверта черга –3 582 298,32грн. , яка складається:
- АКБ “Укрсоцбанк” - 3’471’300,32 грн.;
- Бориспільське КП водопровідно-каналізаційного господарства
„Бориспільводоканал” - 36 498,20 грн.;
- ВАТ „Київобленерго” Бориспільський РЕМ - 68 283,67 грн.;
- Первинна профспілкова організація АТВТ „Прометей - 6 216,29 грн.;
1.3.4. Шоста черга –5 315, 75 грн.
- Бориспільське міське відділення ПФУ (страхові внески) - 5 315,75 грн.;
Загальна сума вимог Кредиторів до Боржника щодо якої укладається Мирова угода становить –6638790 (шість мільйонів шістсот тридцять вісім тисяч сімсот дев’яносто) грн. 62 копійок.
1.4. Метою укладення даної Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника (відновлення роботи товариства, виплата заробітної плати працівникам, часткове погашення кредиторських вимог, недопущення втрати 1578 акціонерами товариства своїх акцій, тощо) та припинення справи про банкрутство № 26/11б-02р., що знаходиться в провадженні Господарського суду Київської області.
1.5. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Київської області і є обов'язковою для Боржника, Кредиторів вимоги яких забезпечені заставою, Кредиторів другої та наступних черг.
СТАТТЯ 2.
ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
2.1. Зобов‘язання Боржника:
2.1.1. До повного розрахунку з Кредиторами відповідно до умов Мирової Угоди не допускати збільшення простроченої кредиторської заборгованості.
2.1.2. Подавати достовірні дані про своє фінансове та майнове положення.
2.1.3. Виконувати умови даної Мирової Угоди.
2.1.4. Погашати Кредиторам суми заборгованості в порядку, на умовах черговості та пропорційності, передбаченими цією Мировою Угодою.
2.1.5. Здійснювати розрахунки з Кредиторами в грошовій формі. За згодою між боржником і кредитором боржник може здійснювати погашення заборгованості цьому кредитору в матеріальній або будь-якій іншій формі, що не суперечить чинному законодавству України за відповідними угодами.
2.1.6. Прийняти заходи по стягненню дебіторської заборгованості.
2.1.7. Вимоги кредиторів, по яких зроблено розрахунки, вважаються погашеними.
2.2. З метою відновлення платоспроможності Боржника та виконання умов Мирової Угоди, Кредитори зобов'язуються:
2.2.1. виконувати умови даної Мирової Угоди.
2.2.2. не вчиняти дій, які можуть призвести до збільшення заборгованості Боржника або до скасування Мирової Угоди.
2.3. Боржник має право:
2.3.1. Вимагати від Кредиторів виконання умов даної Мирової Угоди.
2.3.2. Достроково виконати зобов’язання, передбачені даною Мировою Угодою, за умови дотримання черговості та пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.
2.4. Кредитори мають право:
2.4.1. Вимагати від Боржника виконання зобов'язань, передбачених даною Мировою Угодою.
СТАТТЯ 3.
УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ КРЕДИТОРСЬКОЇ ЗАБОРГОВАНОСТІ БОРЖНИКА
3.1. Списання боргів боржника.
3.1.1. Заборгованість Боржника, яка визначена в реєстрі вимог кредиторів та затверджена ухвалою Господарського суду Київської області від 31.10.-07.11.02 як неустойка (штраф, пеня), відповідно до ст.36 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підлягає списанню у 100 % розмірі, а саме:
1. АКБ „Укрсоцбанк” | 1’553’631,00 грн. |
2. Бориспільська ОДПІ | 1’396’606,50 грн. |
3. Бориспільське міське відділення ПФУ (податковий борг зі сплати збору на обов‘язкове державне пенсійне страхування самостійно узгоджений Боржником у відповідності до Закону України “Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами” від 21.12.2000 № 2181 станом на 01.01.04) | 26’917,36 грн. |
4. ВАТ „Київобленерго” Бориспільський РЕМ | 7’115,18 грн. |
Всього | 2’984’270,04 грн. |
Загальна сума штрафних санкцій, які визнані судом та підлягають списанню становить 2’984’270,04 грн.
3.1.2. Заборгованість Боржника, що затверджена господарським судом Київської області від 31.10.-07.11.02р., з урахуванням поточних вимог конкурсних кредиторів, що виникли в процедурах розпорядження майном та ліквідації, станом на 01.11.04 (основний борг станом на 01.11.04) та списаних сум штрафних санкцій згідно з пунктом 3.1.1. цієї угоди, у загальному розмірі становить 3’654’520 (три мільйони шістсот п’ятдесят чотири тисячі п’ятсот двадцять) грн. 58 коп., та підлягає списанню.
3.1.2.1. Вимоги Бориспільської ОДПІ у сумі 1410494,35 грн. підлягають списанню в розмірі 95% (дев’яносто п’ять відсотків), що загалом становить суму коштів 1 339 969,63 грн.
3.1.2.2. Вимоги четвертої черги у сумі 2 021 552,30 грн. підлягають списанню у розмірі 95 % (дев’яносто п’ять відсотків), що загалом становить суму коштів 1 920 474,68 грн., з урахуванням списаних сум штрафних санкцій згідно з пунктом 3.1.1. цієї угоди, та складає відповідні суми вимог, які списуються для наступних кредиторів четвертої черги:
- АКБ “Укрсоцбанк” - 1’821’785,85 грн.;
- Бориспільське КП водопровідно-каналізаційного господарства
„Бориспільводоканал” - 34 673,29 грн.
- ВАТ „Київобленерго” Бориспільський РЕМ - 58 110,07 грн.
- Первинна профспілкова організація АТВТ „Прометей - 5 905,47 грн.
Загальна сума боргу Боржника перед кредиторами, яка підлягає списанню становить -3449734,67 грн.
3.2. Відстрочка та розстрочка вимог до Боржника.
3.2.1. Вимоги кредиторів до Боржника, які мають бути задоволені після їх часткового списання згідно з пунктом 3.1. цієї угоди становлять загальну суму боргу у розмірі 394076,27 грн. та підлягають розстрочці (відстрочці) з відповідним пропорційним погашенням щомісячними рівними платежами виходячи з наступного:
3.2.1.1. Друга черга –17905,17 грн., яка погашається відповідно до умов мирової угоди від 10.11.2004 року та складає відповідні суми вимог, які пропорційно погашаються щомісячними рівними платежами ;
3.2.1.2. Вимоги Бориспільської ОДПІ у сумі 70524,72 грн. яка погашається відповідно до умов мирової угоди від 10.11.2004р. та складає відповідні суми вимог, які пропорційно погашаються щомісячними рівними платежами;
Вимоги Бориспільського міського відділення ПФУ у сумі 199253,01 грн; частина яких в сумі 9 962,65 грн. погашається відповідно до умов мирової угоди від 10.11.2004р.; а решта в сумі 189 290,36 грн. погашається протягом 60 місяців з дня затвердження цієї мирової угоди судом та складає відповідні суми вимог, які пропорційно погашаються щомісячними рівними платежами.
3.2.1.3. Четверта черга –101077, 63 грн; яка погашається протягом 12 місяців, з дня наступного, який слідує за днем закінчення 60 місячного терміну після затвердження цієї мирової угоди судом та здійснення останнього платежу на користь кредиторів другої та третьої черг. При цьому вимоги 4 черги погашаються пропорційно щомісячними рівними платежами для наступних кредиторів 4 черги:
- АКБ “Укрсоцбанк” - 95 883,47 грн.;
- Бориспільське КП водопровідно-каналізаційного господарства
„Бориспільводоканал” - 1 824,91 грн.
- ВАТ „Київобленерго” Бориспільський РЕМ - 3 058,42 грн.
- Первинна профспілкова організація АТВТ „Прометей» - 310,82 грн.
3.2.1.4. Шоста черга –5 315,75 грн., яка погашається протягом 3-х місяців, з дня наступного, який слідує за днем закінчення 73 місячного терміну після затвердження мирової угоди судом та здійснення останнього платежу на користь кредиторів другої, третьої четвертої черг. При цьому вимоги 6 черги погашаються пропорційно щомісячними рівними платежами для наступних кредиторів четвертої черги:
- Бориспільське міське відділення ПФУ (страхові внески) – 5 315,75 грн.;
3.2.2. Оплата вимог кредиторів у відповідності з пунктом 3.2.1 цієї угоди відбувається рівномірними щомісячними траншами кожному кредитору, але не пізніше відповідної дати кожного наступного місяця на яку припадає день затвердження мирової угоди судом.
3.2.3. За наявності декількох кредиторів однієї черги (2 і більше), оплата заборгованості Боржника здійснюється у порядку, передбаченому пунктом 3.2. цієї угоди. При цьому кожний наступний транш на користь кредиторів однієї черги розподіляється пропорційно до розміру визнаних вимог кожного Кредитора.
3.3. Вимоги кредиторів, які виникли до порушення справи № 26/11б-02р. про банкрутство АТВТ “Прометей” та в процедурах розпорядження майном та ліквідації і не заявлені взагалі - вважаються погашеними.
3.4. Вимоги по податкам та зборам перед бюджетом та державними цільовими фондами, що виникають внаслідок застосування списання (прощення) та погашення вимог Боржника у відповідності до умов цієї мирової угоди підлягають списанню Державними органами, які уповноважені проводити облік, нарахування та стягнення відповідних податків та зборів.
3.5. Вимоги кредиторів, які погашенні станом на день затвердження мирової угоди судом відповідно зменшують суми, які підлягають до погашення згідно з умовами мирової угоди.
У випадку дострокового погашення вимог кредиторів, терміни погашення кредиторських вимог, визначені пунктом 3.2. цієї угоди не змінюються, а сума виплат зменшує відповідні вимоги.
СТАТТЯ 4.
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА НЕВИКОНАННЯ УМОВ МИРОВОЇ УГОДИ
4.1. За невиконання або неналежне виконання умов Мирової Угоди Сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України.
4.2. У випадку оскарження будь-ким з кредиторів укладення цієї мирової угоди, економічна криза в державі, світова економічна криза тощо) не вважається невиконанням умов мирової угоди затримка платежів Боржника на користь кредиторів на термін до 2 місяців з часу закінчення обставин, передбачених цим пунктом.
4.3. У випадку, якщо Боржник не виконує вимоги цієї мирової угоди щодо проведення погашення заборгованості перед кредиторами у термін, який перевищує 2 місяці (за умови закінчення обставин, передбачених пунктом 4.2. цієї мирової угоди), кредитори тієї черги, на користь яких проводяться такі виплати заборгованості зобов‘язані провести переговори з Боржником щодо нормалізації останнім платежів у відповідності до вимог цієї мирової угоди, про що складається відповідний протокол.
Якщо під час переговорів сторони не знаходять взаємовигідних умов подальшого виконання мирової угоди, Кредитори мають право пред'явити до Боржника свої вимоги в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою після їх списання.
СТАТТЯ 5.
ІНШІ УМОВИ
5.1. Наслідки укладення даної Мирової Угоди:
5.1.1. відновлюється платоспроможність Боржника;
5.1.2. з дня затвердження даної Мирової Угоди господарським судом Сторони розпочинають виконання взятих на себе даною угодою зобов'язань;
5.1.3. ухвалою господарського суду припиняється провадження у справі про банкрутство Боржника;
5.1.4. припиняються повноваження ліквідатора;
5.1.5. умови мирової угоди які стосуються списання вимог кредиторів до Боржника вважаються виконаними в момент затвердження цієї мирової угоди господарським судом.
5.1.6. вимоги Кредиторів, по яких зроблені розрахунки згідно з умовами Мирової Угоди, а також які списані внаслідок її укладення, вважаються погашеними і не можуть бути відновленні у випадку розірвання мирової угоди чи її скасування внаслідок невиконання сторонами її умов;
5.1.7. вимоги кредиторів, які не затверджені господарським судом Київської області або не заявлені взагалі вважаються погашеними в повному обсязі (п.2 ст.14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом");
5.1.8. інші наслідки, прямо передбачені чинним законодавством України
5.2. Недійсність окремих положень цієї Мирової Угоди не тягне за собою недійсність Мирової Угоди в цілому, оскільки можна припустити, що ця Мирова Угода могла б бути укладена без включення до неї таких положень.
5.3. Назви статей та розділів цієї Мирової Угоди використовуються лише для зручності та жодним чином не впливають на їх зміст і тлумачення.
5.4. Дану Мирову Угоду складено в 4 (чотирьох) примірниках, які мають однакову юридичну силу по одному для голови комітету кредиторів, Бориспільської ОДПІ, ліквідатора та господарського суду.
Кредиторам надаються належним чином завірені копії мирової угоди.
5.5. У випадках, не передбачених Мировою Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.
5.6. Розбіжності, що можуть виникнути при виконанні умов даної Мирової Угоди вирішуються сторонами шляхом переговорів.
У випадку неможливості вирішення розбіжностей шляхом переговорів спір вирішується господарським судом.
Представникам сторін наслідки затвердження додаткової мирової угоди роз’яснені.
Відповідно до п. 2 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», мирова угода може бути укладена на будь –якій стадії провадження у справі про банкрутство.
Враховуючи обставини справи, а також те, що подана мирова угода від 05.12.2006 року не порушує права та обов’язки сторін, відповідає чинному законодавству, господарський суд, керуючись ст. ст. 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», -
у х в а л и в :
1. Затвердити мирову угоду від 05.12.2006 р. у справі № 26/11б-02.
2. Провадження у справі припинити.
3. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику та Київському управлінню з питань банкрутства.
Заступник Голови господарського Короткевич О. Є.