ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

УХВАЛА

18 грудня 2013 року Справа № 21б/5014/2469/2012

За заявою

кредитора - Middletower Enterprises Limited, Nicosia, Cyprus,

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток Інвест

Групп", м. Луганськ,

про банкрутство

суддя Кривохижа Т.Г.,

при секретарі Меженській Ю.О.,

представники сторін:

від кредиторів та комітету кредиторів:

- Лобачевський А.В., довіреність № 168 від 19.03.2013, ПАТ АБ "Укргазбанк";

- Шпак В.О., довіреність № 762 від 29.11.2013, ПАТ АБ "Укргазбанк";

від боржника:

- Маліновський С.О., директор, паспорт серії ЕН 737924, виданий Ленінським

РВ Луганського МУ ГУМВС України в Луганській області від

09.12.2009;

за участі:

- Мікаілової Р.В., розпорядника майна боржника, свідоцтво № 687 від 10.04.2013,

розглянувши матеріали справи,

в с т а н о в и в :

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура розпорядження майном боржника банкрутство за загальною процедурою ст.ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 30 червня 1999р. № 784-XIV (далі за текстом - Закон) зі змінами та доповненнями щодо продажу майна;

- сторони своєчасно та належним чином повідомлені судом про час та місце проведення цього судового засідання (ухвала суду від 13.11.2013 № 21б/5014/2469/2012);

- у судовому засіданні 17.12.2013 відповідно до ст. 77 ГПК України було оголошено перерву до 11 годин 15 хвилин 18.12.2013 з метою дооформлення документів;

- клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу від присутніх не надходило;

- на адресу суду надійшли:

- клопотання від 17.12.2013 №18/12 розпорядника майна Мікаілової Р.В. про відкриття процедури санації боржника, призначення керуючим санацією керівника боржника, директора, Маліновського Сергія Олександровича, паспорт серії ЕН 737924, виданий Ленінським РВ Луганського МУ ГУМВС України в Луганській області від 09.12.2009, ідентифікаційний номер 2622811997, який мешкає за адресою: вул. Шевченко, буд. 4, кв. 48, м. Луганськ, 91055, призначення розпорядником майна боржника Мікаілову Рену Вахідівну, ідентифікаційний номер 3098612743, свідоцтво № 687 від 10.04.2013, що мешкає за адресою: м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9;

- лист від 17.12.2013 №17/12, з доданими до нього документами, переліченими у ньому, в тому числі протоколом від 10.12.2013 №1 зборів комітету кредиторів та іншими;

- клопотання від 17.12.2013 б/н кредитора - банку ПАТ АБ "Укргазбанк" про розгляд справи 18.12.2013 без участі його представника з поважних причин;

- матеріали справи та додатково надані були предметом розгляду у підготовчому судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані, заслухавши пояснення та доводи присутніх та приймаючи до уваги, що:

- провадження у справі здійснюється за нормами Закону від 30.06.1999 №784-ХІV, зі змінами та доповненнями;

- за ухвалою від 29.11.2012 №21б/5014/2469/2012 суд ввів процедуру розпорядження майном боржника на строк до 6 місяців, тобто з 29.11.2012 по 29.05.2013, та призначив на строк її дії, тобто з 29.11.2012 по 29.05.2013, розпорядником майна боржника по справі арбітражного керуючого Мікаілову Рену Вахідівну, ідентифікаційний номер 3098612743, ліцензія АВ № 600760 від 27.04.2012, що мешкає за адресою: м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені приписами Закону; зобов'язав кредитора - Middletover Enterprises Limited, Nicosia, Cуprus, адреса для листування: 91033, м. Луганськ, вул. Новосьолова, 2а, у п'ятиденний строк з дня ухвалення ухвали за свій рахунок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" чи "Урядовий кур'єр") оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток Інвест Групп», ідентифікаційний код 31530668, вул. Цупова, 14-Б, м. Луганськ, 91002; ці приписи суду кредитором виконані;

- за ухвалою від 30.10.2013 №21б/5014/2469/2012 суд затвердив реєстр вимог кредиторів у складі наступних кредиторів:

- Middletower Enterprises Limited, Nicosia, Cyprus, з грошовими вимогами у розмірі 5 931 321 грн. 22 коп. заборгованості, в тому числі 464 301 грн. 69 коп. основного боргу, забезпеченого заставою (іпотекою) майна боржника (1 черга), 4 921 345 грн. 21 коп. основного боргу, не забезпеченого заставою майна боржника, в тому числі 3% річних, індекс інфляції (4 черга), 545 674 грн. 32 коп. штрафних санкцій, пені (6 черга), з урахуванням сплачених цим кредитором за заявою 6512 грн. 00 коп. судового збору (1 черга);

- Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ, з грошовими вимогами у розмірі 4 638 999 грн. 96 коп. заборгованості, в тому числі 4 384 554 грн. 12 коп. - основного боргу, забезпеченого заставою майна боржника (1 черга), 254 445 грн. 84 коп. - пені і штрафів (6 черга), з урахуванням сплати кредитором суми судового збору у 1147 грн. 00 коп. (1 черга);

- до реєстру згідно з ч. 6 ст. 14 Закону внесені відомості:

- про майно боржника, яке є предметом застави:

- згідно з витягом від 28.05.2013 №40783898 із Державного реєстру обтяжень рухомого майна виданим державним реєстратором обтяжень рухомого майна Головановою В.М. за записом 1, обтяжувач: Middletower Enterprises Limited, Cyprus, Mabela Court, Nicosia, Acropoleos Avenue, 8, на підставі договору застави №3 від 06.04.2011 зареєстрований об'єкти обтяження:

- інший транспортний засіб, Седельний тягач МАЗ-544008-060, вартість 263510,02 грн.; Номер об'єкта: VIN-YЗМ54400870004800, інв. номер ВВС045565;

- інший транспортний засіб, напівпричеп МАЗ-975800-042, вартість 95916,67 грн., Номер об'єкта VIN-YЗМ97580070009813, інв. номер ВВС053521;

- інший транспортний засіб, автомобіль Nissan Tiida, вартість 83200, 28 грн., Номер об'єкта VIN-Y6DDB14В37D134877, інв. номер САЕ187977;

- інший транспортний засіб, напівпричеп VANHOOL, вартість 50000, 00 грн., Номер об'єкта 59669, інв. номер САА578485;

- згідно з витягом від 27.03.2012 №35423708 про реєстрацію в Єдиному реєстрів заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та витягом від 27.03.2012 №35423554 про реєстрацію у Державному реєстрі іпотек, виданими приватним нотаріусом Лазор І.В. (91033, м. Луганськ, вул. Оборонная, 77), обтяжувач: Middletower Enterprises Limited, Cyprus, Mabela Court, Nicosia, Acropoleos Avenue, 8, на підставі договору іпотеки №499 від 27.03.2012, зареєстрований об'єкт обтяження: нежитлові будівлі, номер за РПВН: 33759234, Луганська область, м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Бондаренко, 1в;

- згідно з витягом від 23.04.2008 №18290559 про реєстрацію у Державному реєстрі іпотек, виданими приватним нотаріусом Боровіковим А.М. (91011, м. Луганськ, вул. Херсонська, 5-а), на підставі договору іпотеки, р. 9221, 23.04.2008, іпотекодержатель: ЛФ ВАТ АБ «Укргазбанк», код:21794412, 91005, Луганська область, м. Луганськ, 30 квартал, 4, зареєстровано об'єкт обтяження: будівля управління з мезоніном, прибудовою та вхідними ганками, Луганська область, м. Луганськ, вул. Цупова, будинок, 14б, номер за РПВН: 11887092, реєстраційний номер:7080988;

- згідно з витягом від 19.06.2008 №19227610 про реєстрацію у Державному реєстрі іпотек, виданими приватним нотаріусом Авершиною І.В. (91022, м. Луганськ, вул. Котельникова, 9/19), на підставі договору іпотеки, №МС-032/1, р.№2785, 19.06.2008, іпотекодержатель: ЛФ ВАТ АБ «Укргазбанк», код:21794412, 91005, Луганська область, м. Луганськ, 30 квартал, 4, зареєстровано об'єкт обтяження: єдиний (цілісний) майновий комплекс - нежитлові будівлі, Луганська область, м. Луганськ, вул. Лутугінськая, буд. 44, номер за РПВН: 22596259, реєстраційний номер:7415985;

- до реєстру внесена інформація про відсутність заборгованості у боржника з виплати заробітної плати працівникам, авторської винагороди, аліментів, вимог з відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян;

- за ухвалою від 13.11.2013 №21/89б суд продовжив строк проведення процедури розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток Інвест Групп», ідентифікаційний код 31530668, вул. Цупова, 14-Б, м. Луганськ, 91002, та повноважень розпорядника майна Мікаілової Рени Вахідівни, ідентифікаційний номер 3098612743, свідоцтво № 687 від 10.04.2013, що мешкає за адресою: м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9, на 6 місяців, тобто з 29.11.2013 до 29.05.2014, в межах строку, передбаченого ч. 7 ст. 13 Закону;

- суд, розглянувши у судовому засіданні надані матеріали, разом з матеріалами справи, заслухавши пояснення та доводи присутніх, оцінивши усі наявні докази та обставини справи у сукупності, дійшов висновку, що збори комітету кредиторів 10.12.2013 (протокол №1) були організовані та проведені у відповідності до вимог ст. 16 Закону; питання, які за порядком денним були розглянуті на цих зборах, відносяться до їх компетенції, а тому відповідно до ст. ст. 31, 16, ч. 2 ст. 17 Закону прийняті на них більшістю голосів присутніх кредиторів (ч. 9 ст. 16 Закону) рішення є правомірними, тому господарський суд приймає ці рішення до уваги в подальшому провадженні у справі про банкрутство, беручи до уваги, що згідно з приписами ч.1 ст. 16 Закону на розпорядника майна боржника законодавець поклав повноваження щодо організації проведення зборів кредиторів, в роботі яких можуть брати участь особи, перелічені в абз. ІІ цієї норми, в тому числі арбітражний керуючий з правом дорадчого голосу;

- аналогічна норма міститься і в приписах ч.8 ст. 16 Закону: у роботі комітету кредиторів має право брати участь з правом дорадчого голосу і арбітражний керуючий;

- за порядком денним на зборів комітету кредиторів 10.12.2013 (протокол №1), поряд з іншими, розглядалося питання встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг арбітражного керуючого Мікаіловій Р.В. за виконання ним повноважень по даній справі, за яким комітет кредиторів прийняв рішення про встановлення оплати послуг останньому у дві мінімальні заробітні плати, чинні у період їх виплат, за період з 29.11.2012, тобто з дати призначення, до 10.12.2013, тобто дату першого засідання комітету кредиторів, на якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, за рахунок коштів кредитора, за заявою якого порушено провадження у справі про банкрутство, тобто Middletover Enterprises Limited, Nicosia, Cуprus, адреса для листування: 91033, м. Луганськ, вул. Новосьолова, 2а;

- за положеннями ч. 10 ст. 31 Закону оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних від виробничої діяльності банкрута або від продажу його майна;

- оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за період від дня винесення господарським судом ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство (у даному випадку - з дати призначення) і до дня першого засідання комітету кредиторів, на якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, здійснюється кредитором або боржником, за заявою якого порушено справу, у максимальному розмірі, визначеному цією статтею;

- згідно з ч. 12 ст. 31 Закону оплата послуг ліквідатора встановлюється у розмірі не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної плати керівника боржника за 12 місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство; ці приписи комітетом дотримані;

- за таких обставин, враховуючи, що рішення комітету кредиторів з вищезазначеного питання є правомірним, суд на підставі ст. ст. 31, 13, 16 Закону затверджує, встановлену комітетом кредиторів оплату послуг арбітражному керуючому Мікаіловій Р.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника по даній справі у дві мінімальні заробітні плати, чинні у період їх виплат, за період з 29.11.2012, тобто з дати призначення, до 10.12.2013, тобто дату першого засідання комітету кредиторів, на якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, за рахунок коштів кредитора, за заявою якого порушено провадження у справі про банкрутство, тобто Middletover Enterprises Limited, Nicosia, Cуprus, адреса для листування: 91033, м. Луганськ, вул. Новосьолова, 2а;

- крім того, за порядком денним на зборах комітету кредиторів 10.12.2013 (протокол №1), поряд з іншим, розглядалося питання про подальшу судову процедуру по даній справі, за яким прийняте рішення щодо клопотання перед судом про введення процедури санації боржника з підстав ст. 53 Закону, призначення керуючим санацією боржника керівника боржника, директора, Маліновського Сергія Олександровича, паспорт серії ЕН 737924, виданий Ленінським РВ Луганського МУ ГУМВС України в Луганській області від 09.12.2009, ідентифікаційний номер 2622811997, який мешкає за адресою: вул. Шевченко, буд. 4, кв. 48, м. Луганськ, 91055; призначення розпорядником майна боржника Мікаілову Рену Вахідівну, ідентифікаційний номер 3098612743, свідоцтво № 687 від 10.04.2013, що мешкає за адресою: м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9, на що є його письмова згода за заявою від 17.12.2013 б/н про бажання взяти участь у справі;

- надані суду та залучені до справи матеріали свідчать, що у статутному капіталі боржника відсутня частка державної власності;

- за ч.8 ст. 16 Закону № 784-XIV до компетенції комітету кредиторів відноситься право, зокрема, на звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації;

- розглянувши, дослідивши та оцінивши усі наявні докази та обставини справи у сукупності, суд дійшов висновку про прийняття наступного рішення:

- керуючись ст. ст. 1, 4, 16, 17, 53 Закону, задовольнити клопотання комітету кредиторів за протоколом №1 від 10.12.2013 та:

- достроково припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В.;

- провести санацію боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток Інвест Групп», ідентифікаційний код 31530668, вул. Цупова, 14-Б, м. Луганськ, 91002, з підстав, передбачених ч. 1 ст. 17 та ст. 53 Закону, яка передбачає дію водночас двох судових процедур: процедури санації та процедури розпорядження майном боржника з метою контролю з боку розпорядника майна боржника за збереженням та рухом будь-яких активів боржника, оскільки за цих підстав керуючий санацією - керівник боржника, не є арбітражним керуючим;

- ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток Інвест Групп», ідентифікаційний код 31530668, вул. Цупова, 14-Б, м. Луганськ, 91002, та процедуру розпорядження майном боржника на строк 12 місяців, тобто з 18.12.2013 до 18.12.2014;

- призначити керуючим санацією боржника керівника боржника, директора, Маліновського Сергія Олександровича, паспорт серії ЕН 737924, виданий Ленінським РВ Луганського МУ ГУМВС України в Луганській області від 09.12.2009, ідентифікаційний номер 2622811997, який мешкає за адресою: вул. Шевченко, буд. 4, кв. 48, м. Луганськ, 91055;

- призначити розпорядником майна боржника у процедурі санації арбітражного керуючого Мікаілову Рену Вахідівну, ідентифікаційний номер 3098612743, свідоцтво №687 від 10.04.2013, що мешкає за адресою: м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9;

- зобов'язати керуючого санацією Маліновського Сергія Олександровича:

- у строк не пізніше 20.01.2014 подати зборам кредиторів для розгляду та схвалення план санації боржника, складений з урахуванням інвесторів (при наявності) та вимог ст. 18 Закону, й письмово у цей же термін проінформувати про це господарський суд;

- у строк не пізніше 05.02.2014 схвалений план санації подати на розгляд до господарського суду в відповідності до приписів ст. ст. 16, 18 Закону;

- у строк до 01.12.2014 надати суду звіт у відповідності до вимог ст. 21 Закону;

- з метою контролю процесуальних дій та термінів проведення судової процедури, суд призначає справу до розгляду у судовому засіданні.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 34, 43, 75, 77, 86, 87 ГПК, ст.ст.1, 2, 31, 4, 13, 14, 15, 16, 17-21, 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд

у х в а л и в:

1. Затвердити, встановлену комітетом кредиторів за протоколом від 10.12.2013 №1 оплату послуг арбітражному керуючому Мікаіловій Р.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника по даній справі у дві мінімальні заробітні плати, чинні у період їх виплат, за період з 29.11.2012, тобто з дати призначення, до 10.12.2013, тобто дату першого засідання комітету кредиторів, на якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, за рахунок коштів кредитора, за заявою якого порушено провадження у справі про банкрутство, тобто Middletover Enterprises Limited, Nicosia, Cуprus, адреса для листування: 91033, м. Луганськ, вул. Новосьолова, 2а.

2. Достроково припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В.

3. Провести санацію боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток Інвест Групп», ідентифікаційний код 31530668, вул. Цупова, 14-Б, м. Луганськ, 91002, з підстав, передбачених ч. 1 ст. 17 та ст. 53 Закону.

4. Ввести водночас по справі процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток Інвест Групп», ідентифікаційний код 31530668, вул. Цупова, 14-Б, м. Луганськ, 91002, та процедуру розпорядження майном боржника на строк 12 місяців, тобто з 18.12.2013 до 18.12.2014.

5. Призначити на строк з 18.12.2013 до 18.12.2014 керуючим санацією боржника керівника боржника, директора, Маліновського Сергія Олександровича, паспорт серії ЕН 737924, виданий Ленінським РВ Луганського МУ ГУМВС України в Луганській області від 09.12.2009, ідентифікаційний номер 2622811997, який мешкає за адресою: вул. Шевченко, буд. 4, кв. 48, м. Луганськ, 91055.

6. Призначити на строк з 18.12.2013 до 18.12.2014 розпорядником майна боржника у процедурі санації з підстав, передбачених ч. 1 ст. 17 та ст. 53 Закону, арбітражного керуючого Мікаілову Рену Вахідівну, ідентифікаційний номер 3098612743, свідоцтво №687 від 10.04.2013, що мешкає за адресою: м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9.

7. Зобов'язати:

- керуючого санацією Маліновського Сергія Олександровича:

- у строк не пізніше 05.02.2014 надати суду рішення у вигляді протоколу з питання встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг за виконання ними повноважень керуючого санацією та докази дотримання вимог ст. 16 Закону щодо порядку організації проведення цього засідання комітету кредиторів;

- у строк не пізніше 20.01.2014 подати на розгляд та схвалення кредиторів план санації боржника, складений з урахуванням інвесторів (при наявності) та вимог ст. 18 Закону щодо його змісту, й письмово проінформувати про це господарський суд у цей же термін;

- у строк не пізніше 05.02.2014 узгоджений план санації подати на розгляд до господарського суду;

- у строк до 01.12.2014 надати суду звіт у відповідності до вимог ст. 21 Закону;

- комітет кредиторів надати суду у строк не пізніше 05.02.2014 рішення у вигляді протоколу з питання встановлення розміру, періоду та джерел оплати праці (послуг) арбітражному керуючому Мікаіловій Р.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника в процедурі санації боржника з підстав ст.ст. 17-1 та 53 Закону.

8. Призначити розгляд справи на 10 годин 45 хвилин 12.02.2014 у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. 337.

9. Справу розглянути за участю комітету кредиторів, боржника, керуючого санацією боржника, директора, Маліновського С.О. та розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В.

10. Визнати явку осіб, пойменованих у п. 9 резолютивної частини цієї ухвали, у судове засідання обов'язковою.

11. Ухвалу надіслати:

- кредиторам, в тому числі для комітету кредиторів:

- Middletower Enterprises Limited на адресу представника - Закірової Катерини Маратівни (за адресою: вул. Новосьолова, 2а, м. Луганськ, 91033);

- Публічному акціонерному товариству акціонерного банку «Укргазбанк» в особі Луганської обласної дирекції, 30-й квартал, м. Луганськ, 91005;

- боржнику;

- керуючому санацією боржника, директору, Маліновському Сергію Олександровичу (вул. Шевченко, буд. 4, кв. 48, м. Луганськ, 91055);

- розпоряднику майна боржника Мікаіловій Р.В. (м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9);

- Кам'янобрідському відділу державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції, м. Луганськ;

- Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області;

- Ленінській об'єднаній державній податковій інспекції у м. Луганську Головного управління Міндоходів (до відома);

- Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції (м. Луганськ, кв. Єрьоменко, 7д).

Суддя Т.Г.Кривохижа