Господарський суд Чернігівської області

___________________________________________________________________________________________________________

14000 м. Чернігів, проспект Миру 20 Тел. 7-99-18, факс 7-44-62

УХВАЛА

"17" грудня 2013 р. Справа № 5028/4/18б/2012

За заявою керівника боржника

БОРЖНИК: Державне підприємство «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння»

16600, м. Ніжин Чернігівської області, вул. Прилуцька, 131

про порушення справи про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації

Суддя А.С.Сидоренко

Представники:

кредиторів: Кіфік О.М. - представник ТОВ «НіжинТеплоМережі» (дов. від 04.12.2013р. № 01-07/1841)

боржника: Загвоздін С.О. - в.о. директора, керуючий санацією, ОСОБА_3 - юрисконсульт (дов. від 11.04.2013р.)

ДК «Укроборонпром»: Алефіренко Т.М. (дов. від 04.10.2013р. № Д-1450/2013)

ГУЮ у Чернігівській області: Дікан О.М. - гол. спец. (дов. від 02.07.2013р.)

В судовому засідання взяв участь розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Поліщук А.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 16.11.2012р. порушено провадження у справі № 5028/4/18б/2012 за заявою керівника боржника - Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації, на підставі ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон про банкрутство) та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 07.12.2012р. відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено керівника боржника - виконуючого обов'язки директора Загвоздіна С.О., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поліщука А.П.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 04.09.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів; визначено дату проведення зборів кредиторів; зобов'язано кредиторів провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів і схвалити план санації боржника; зобов'язано комітет кредиторів у місячний строк від дати його утворення подати господарському суду схвалений план санації боржника.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 26.11.2013р. затверджено рішення зборів кредиторів від 25.10.2013р. (протокол № 2) про продовження строку подання комітетом кредиторів господарському суду схваленого плану санації боржника до 30 листопада 2013 року.

04 грудня 2013 року до господарського суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника Поліщука А.П. про затвердження плану санації та продовження строку процедури санації боржника на один календарний рік з дати затвердження господарським судом плану санації, які ухвалою господарського суду Чернігівської області від 06.12.2013р. були прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду в судовому засіданні.

Представники Державного агентства резерву України, Ніжинської об'єднаної державної податкової інспекції Чернігівської області Державної податкової служби, Управління Пенсійного Фонду України в місті Ніжині та Ніжинському районі Чернігівської області та публічного акціонерного товариства «Чернігівобленерго» в судове засідання не з'явились. Про дату, час і місце судового розгляду були повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.

До початку судового засідання від Управління Пенсійного Фонду України в місті Ніжині та Ніжинському районі Чернігівської області надійшло клопотання про розгляд справи за відсутністю їх представника.

За таких обставин, неявка представників вищевказаних кредиторів не є перешкодою для розгляду справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення розпорядника майна та повноважних представників учасників провадження у справі, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду клопотань і вирішення їх по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

27 листопада 2013 року за місцезнаходженням боржника відбулись загальні збори кредиторів Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння»

Як вбачається із протоколу засідання, на зборах були присутні представники Ніжинської ОДПІ, УПФУ в місті Ніжині та Ніжинському районі, ПАТ «Чернігівобленерго» та ТОВ «НіжинТеплоМережі». Представник Державного агентства резерву України для участі у зборах не з'явився, однак був належним чином повідомлений про дату, час і місце їх проведення, що підтверджується повідомленням розпорядника майна боржника від 20.11.2013р. з доказами його отримання кредитором.

Зборами кредиторів одноголосно були прийняті рішення про схвалення плану санації боржника, подання його на затвердження до господарського суду, а також про погодження продовження строку процедури санації на один календарний рік з дати затвердження його господарським судом.

План санації боржника був погоджений з органом, уповноваженим управляти державним майном, яким в даному випадку, відповідно до ст. 4 Закону України «Про особливості управління об'єктами державної власності в оборонно - промисловому комплексі» являється Державний концерн «Укроборонпром» (лист ДК «Укроборонпром» від 29.11.2013р. № ЮР-3.021-10594).

Згідно ст. 18 Закону про банкрутство, план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.

План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про:

виконання зобов'язань боржника третіми особами;

обмін вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права;

задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить закону.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути:

реструктуризація підприємства;

перепрофілювання виробництва;

закриття нерентабельних виробництв;

відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода;

ліквідація дебіторської заборгованості;

реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону;

продаж частини майна боржника;

зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань;

виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань;

продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств);

одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника;

звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації. Вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети;

інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Як вбачається зі змісту плану санації боржника, загальна сума визнаної господарським судом кредиторської заборгованості (1 091 337,16 грн.) підприємства разом з витратами на судову процедуру (376 490,68 грн.), що підлягає задоволенню в ході процедури судової санації боржника, становить - 1 467 827,84 грн., у тому числі:

- вимоги першої черги, у тому числі:

заборгованість з оплати праці - 166 578,00 грн.;

витрати на проведення судової процедури (повернення кредиторам судових витрат, оцінка майна, оплата праці керуючого санацією, оплата оголошень та витрат цієї черги на суму у відсотках до суми реалізованого майна) - 376 490,68 грн.;

- вимоги другої черги - 301 582,44 грн.;

- вимоги третьої черги - 584 270,28 грн.;

- вимоги четвертої черги - 158 561,39 грн.;

- вимоги п'ятої черги - 0,00 грн.;

- вимоги шостої черги - 45 766,84 грн.

Станом на 01.10.2013р. підприємство має дебіторську заборгованість у сумі 2 758 тис. грн. левова частка обсягу якої є реальною до стягнення, поточною та буде повернута у строки, передбачені договорами. Невелика частина є простроченою.

Планом санації передбачається погашення боргів за рахунок надходжень від реалізації майнових активів боржника. Очікувана сума надходжень від реалізації майна боржника за експертною оцінкою складе 3 856 522,40 грн. без ПДВ.

Прогнозовано погашення заборгованості першої черги (окрім суми витрат на проведення аукціонів, яка залежить від фактичних обсягів реалізації майнових активів боржника) впродовж другого кварталу після затвердження плану санації господарським судом.

Вимоги другої черги прогнозовано задовольнити у повному обсязі впродовж другого кварталів виконання заходів плану санації.

Вимоги третьої та четвертої черг впродовж четвертого кварталів планується задовольнити у повному обсязі.

Вимоги шостої черги у повному обсязі прогнозовано задовольнити у четвертому кварталі.

Всього за законодавчо встановлений період виконання заходів плану санації очікується погасити всю суму кредиторської заборгованості, внесену до реєстру, та сплатити витрати, пов'язані з проведенням судової процедури.

Впродовж виконання заходів плану санації прогнозовано задоволення вимог кредиторів пропорційно надходженню коштів на санаційний рахунок боржника.

Згідно ст. 31 Закону, вимоги кожної наступної черги задовольняються в міру надходження на рахунок коштів від продажу майна боржника після повного задоволення вимог попередньої черги; в разі недостатності коштів для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належать кожному кредиторові однієї черги.

У зв'язку з тим, що виконання плану санації передбачає ведення боржником господарської діяльності, всі поточні кредиторські вимоги задовольняються в міру їх виникнення.

Джерелами надходження коштів для виконання заходів плану санації боржника та задоволення вимог кредиторів передбачено:

- господарська діяльність боржника;

- реалізація основних фондів, не задіяних у виробничому процесі;

- реалізація металобрухту від списаного та розбракованого за непридатністю до використання застарілого та розукомплектованого обладнання.

Планом санації передбачається виробнича реструктуризація, пов'язана з відчуженням частини основних фондів, які спрямовуються на реалізацію, та збереження існуючої організації виробництва. Так, цехи 1, 2 та 3 буде реорганізовано у дільниці 1, 2 та 3; скорочено допоміжний персонал, основний - відповідно оптимізовано. Також припинено роботу відділу збуту, а виробничий відділ зменшено відповідно до оптимізації виробництва.

У зв'язку з тим, що заяв від потенційних інвесторів не надійшло, головним джерелом коштів для виконання заходів плану санації будуть надходження від реалізації частини майнових активів.

Відчуження майна підприємства буде проводитись з урахуванням збереження основної частини майна, необхідного для виробничої діяльності ДП «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» у пост санаційний період, на суму задоволення вимог кредиторів та необхідних коштів, які передбачені планом санації на витрати, пов'язані з проведенням судової процедури, а також з метою відновлення платоспроможності - сплату більшої частини поточних зобов'язань, сплату ПДВ на суму відчуженого майна та необхідну для подальшого нарощування обсягів виробництва, модернізацію устаткування, яке не оновлювалось з 1991 р. і є вкрай зношеним.

Для повної оптимальності подальшого забезпечення роботи заводу планується скорочення наступних штатних одиниць основного виробництва, допоміжних служб і виробництв. Так, планується до скорочення 38 штатних одиниць (це становить 38 % від загальної кількості), в результаті місячний фонд оплати праці зменшиться на 69 803 грн.

По фактичній кількості працівників із цього числа під скорочення підпадає 23 особи (це становить 21 % від фактичної загальної кількості).

Підприємство має на балансі житловий фонд, зокрема гуртожиток за інвентарним номером 00024, введений в експлуатацію 01.01.1981 року. Під час виконання плану санації планується передача цього об'єкту до комунальної власності, разом з цим відбудеться стягування заборгованості з мешканців за проживання.

Заходами плану санації передбачається передача майна в оренду.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк виконання заходів плану санації розрахований на 12 місяців.

Після відчуження та реалізації, в ході судової процедури санації боржника частини майна, у підприємства залишаться виробничо-господарські будівлі, споруди, технологічні та технічні комунікації, виробниче техніко - технологічне обладнання, транспортні засоби у обсягах достатніх для виробництва асортименту виробів з нарощуванням обсягів товарної продукції та поступового позбавлення збитковості і отримання прибутків.

Цілісний виробничий комплекс ДП «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» спроможний після завершення судової процедури - санації боржника вести фінансово - господарську діяльність з поступовим розширенням асортименту і нарощуванням обсягів реалізації виробленої продукції, товарів, послуг.

У відповідності з ч. 10 ст. 53 Закону про банкрутство, господарський суд затверджує план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

Дослідивши план санації боржника, господарський суд дійшов висновку, що він не суперечить Закону про банкрутство, а тому вважає за можливе затвердити план санації.

Стосовно клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури санації боржника на один календарний рік з дати затвердження господарським судом плану санації слід зазначити наступне:

частиною 1 ст. 17 Закону про банкрутство встановлено, що санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Особливості провадження санації боржника його керівником визначені ст. 53 Закону про банкрутство в частині 10 якої вказано, що боржник розпочинає реалізацію плану санації після його затвердження судом.

За змістом ст. 1 Закону про банкрутство, санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово - господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно - правової та виробничої структури боржника.

Таким чином, господарський суд вважає, що в даному випадку строк санації слід обраховувати з дня затвердження господарським судом плану санації боржника.

За таких обставин, клопотання розпорядника майна боржника залишається без розгляду.

Керуючись ст. ст. 1, 17, 18, 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити план санації державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння», схвалений рішенням загальних зборів кредиторів від 27.11.2013р. (протокол № 3) та погоджений з Державним концерном «Укроборонпром».

Копію цієї ухвали направити кредиторам, боржнику (керуючому санацією Загвоздіну С.О.), розпоряднику майна Поліщуку А.П. (03062, АДРЕСА_1), Головному управлінню юстиції у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, просп. Миру, 43) та Державному концерну «Укроборонпром» (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36).

Суддя А.С.Сидоренко