КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2013 р. Справа№ Б8/030-12

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Дідиченко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Мациборко Т.І.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Вашека О.В. (за довіреністю б/н від 10.01.2012р.)

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАГРОТЕХ"

на ухвалу Господарського суду Київської області від 15.08.2013р.

у справі № Б8/030-12 (Суддя: Скутельник П.Ф.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАГРОТЕХ"

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

01.08.2013р. ТОВ «Агро-Богуславщина» звернувся до господарського суду з позовною заявою до ТОВ «БІЛАГРОТЕХ» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної №1050 від 03.09.2009 року, який укладено між ТОВ «Агро-Богуславщина» та ТОВ «БІЛАГРОТЕХ». Витребувати у ТОВ «БІЛАГРОТЕХ» та користь ТОВ «Агро-Богуславщина» пшеницю 3 класа в кількості 271.5 тонн отриманої за накладною № 1050 від 03.09.2009 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.08.2013 р. по справі № Б8/030-12 позов товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА до товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАГРОТЕХ" про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності договору, - задоволено: визнано укладений між ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" та ТОВ "БІЛАГРОТЕХ" у спрощений спосіб шляхом підписання і передачі накладної № 1050 від 03.09.2009 року договір купівлі-продажу від 0309.2013 р. б/н - недійсним з моменту укладення та витребувано з ТОВ "БІЛАГРОТЕХ" на користь ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" пшеницю 3 класу у кількості 271, 5 тонн на загальну вартість 257 925, 00 грн. передану ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" за укладеним у спрощений спосіб шляхом підписання і передачі накладної №1050 від 03.09.2009 року договором купівлі-продажу від 03.09.2009 року б/н.

Мотивуючи рішення, суд першої інстанції зазначив, що договір купівлі-продажу від 03.09.2009 року був укладений з боку ТОВ "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА" невідомою особою на передачу у власність відповідачу пшеницю 3 класу. Про те, договір укладений з грубим порушення статуту товариства, а саме без затвердження ціни на продаж продуктів власного виробництва , без надання зборами учасників товариства генеральному директору повноважень на укладання договору.

Не погоджуючись з ухвалою суду, товариство з обмеженою відповідальністю "БІЛАГРОТЕХ" звернулось з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить ухвалу господарського суду Київської області №Б8/030-12 від 15.08.2013 р. скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог. В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник зазначає, що судом першої інстанції не було взято до уваги, те що TOB «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» схвалило угоду прийнявши її до виконання, а саме передавши пшеницю 3 класу та отримавши за неї оплату, не повертаючи її.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.10.2013 року було прийнято до провадження апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЛАГРОТЕХ" та призначено справу до розгляду.

06.11.2013 року через відділ документального забезпечення суду від представника позивача надійшли письмові пояснення на апеляційну скаргу.

Також, 06.11.2013 року через відділ документального забезпечення суду від представника відповідача надійшло додаткове нормативно-правове обґрунтування до апеляційної скарги від 29.08.2013 року.

В подальшому розгляд справи декілька разів відкладався.

04.12.2013 року представник відповідача підтримав, свої вимоги викладені в апеляційній скарзі, просив її задовольнити, а ухвалу господарського суду Київської області скасувати, в задоволені позову відмовити.

Представник позивача заперечив проти вимог апеляційної скарги, просив ухвалу господарського суду Київської області від 15.08.2013 року залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.09.2009 року TOB «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» на виконання договору купівлі-продажу, який був укладений між позивачем та відповідачем, було передано TOB «БІЛАГРОТЕХ» пшеницю 3 класу у кількості 271,5 тонн на загальну суму 257 925,00 грн., що підтверджується накладною №1050 від 03 вересня 2009 року.(а.с.11)

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції дійшов до висновку про те, що при укладанні оскаржуваного договору представником TOB «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» було перевищено повноваження, оскільки згідно пункти 9.3.3, 9.7.5 Статуту TOB «АГРО- БОГУСЛАВЩИНА» не був уповноваженим на укладення угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. в місяць. Доказів здійснення оплати за вказаний товар Відповідачем суду не надано та здійснення оплати Позивач за допомогою належних допустимих доказів суду не довів.

Колегія суддів не погоджується з таким висновком суду першої інстанції, вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як свідчать матеріали справи, на виконання умов договору позивачем було поставлено товар пшеницю 3 сорту, відповідачем було отримано товар та сплачено за нього кошти в підтвердження оплати за пшеницю 3 класу згідно накладної №1050 від 03 вересня 2009 року, в матеріалах справи міститься рахунок № 73 від 07.09.2009 року на загальну суму 266000,00 грн., який був виставлений відповідачу на оплату вказаної пшениці, платіжне доручення № 385 від 07.09.2009 року на суму 266000,00 грн., яке свідчить про повну оплату відповідачем за отриману продукцію.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що TOB «БІЛАГРОТЕХ» виконало свої зобов'язання щодо оплати отриманого товару, по ринковим цінам які діяли на той час.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п.3.4. Постанови Пленуму ВГСУ «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 року №11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що TOB «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» схвалило угоду прийнявши її до виконання, а саме передавши пшеницю 3 класу та отримавши за неї оплату, не повертаючи її.

Крім того, твердження позивача про передачу пшениці TOB «БІЛАГРОТЕХ» зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» неуповноваженою на те особою спростовуються наступним.

Згідно з п. 9.7.2 Статуту TOB «Агро-Богуславщина», генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції Зборів Учасників і Голови Зборів.

За умовами п.п. 9.7.5 Статуту TOB «Агро-Богуславщина», генеральний директор має право укладати цивільно-правові угоди від імені товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень, передбачених у п. 9.2.10, 9.2.11,9.2.12,9.3.2,9.3.3.

Відповідно до п. 9.3.3 Статуту, до компетенції Голови Зборів Учасників віднесено надання повноважень генеральному директору товариства на укладення, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. на місяць.

Разом з тим Статут товариства з обмеженою відповідальністю «Агро- Богуславщина» не містить переліку питань, вирішення яких віднесено до виключної компетенції зборів учасників і голови зборів, так само не містить прямої заборони для директора без попереднього погодження загальних зборів чи голови зборів товариства на укладення угод, що перевищують суму 100000,00 грн.

За таких обставин, укладення цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100000,00 грн. на місяць, не віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників та голови зборів учасників, а ні Статутом товариства TOB «Агро-Богуславщина», а ні чинним законодавством на момент укладення угоди.

Окрім того, колегія суддів звертає увагу на те, що судом першої інстанції не було враховано, що позивачем не оспорюється факт оплати за отриману пшеницю зі сторони TOB «БІЛАГРОТЕХ».

Отже, місцевий господарський суд при прийнятті оскарженого рішення наведеного не врахував, не повністю з'ясував обставини, що мають значення для справи натомість, виходячи з наявних в матеріалах справи доказів, виніс помилкову ухвалу.

Відповідно до ст. 104 ГПК України, підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст. 101 Господарського процесуального кодексу апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга є обґрунтованою і підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала господарського суду Київської області від 15.08.2013р. підлягає скасуванню.

Керуючись ст. ст. 101, 103 - 105 Господарського процесуального кодексу України суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЛАГРОТЕХ" на ухвалу господарського суду Київської області від 15.08.2013 року у справі № Б8/030-12 задовольнити.

Ухвалу господарського суду Київської області від 15.08.2013 року у справі № Б8/030-12 скасувати. В позові відмовити.

Матеріали справи № Б8/030-12 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України через суд апеляційної інстанції протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді М.А. Дідиченко

Є.Ю. Пономаренко