ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
_________________________________________________________________________
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"13" грудня 2006 р. Справа № 44/361-06 (н.р. 40/282-05)
вх. № 72324/4-44
Колегія суддів господарського суду в складі:
Головуючий суддя Дюкарєва С.В.
суддя Білоусова Я.О.
суддя Ільїн О.В.
при секретарі судового засідання Двоєглазова Л.Е.
за участю представників сторін:
позивача - не з"явився відповідача - 1-й - не з"явився
2-й відповідач - не з"явився 3-й особи - 3-я особа - не з"явився
3-я особа- не з"явився
3-я особа- не з"явився
розглянувши справу за позовом ТОВ "Захід-Стар", м. Харків
до 1-го відповідача - ТОВ "Запад-Транзит", м. Ковель
2-го відповідачаТОВ "Алатирь-Агро", м.Харків 3-я особа ЗАТ "Торговець цінними паперами "Восток - Маклер"
2. ТОВ "Фірма "Восток", м. Харків
3. ТОВ "Сігур", м. Харків
про визнання договору купівлі - продажу цінних паперів недійсним
ВСТАНОВИЛА:
Позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним з моментуукладення договору № К-577Ю/Т-2 купівлі-продажу цінних паперів від 16 листопада 2004 року, укладеного між Закритим акціонерним товариством "Торговець цінними паперами "Восток -Маклер", що є на підставі договору доручення № К-577Ю "Повіреним" "Продавця" -Товариства з обмеженою відповідальністю "Запад-Транзіт", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алатирь-Агро".
Представник позивача (ТОВ “Захід-Стар”) у судові засідання 01.11.2006р. та 21.11.2006р. не з’явився, причини неявки не повідомив.
Представник першого відповідача (ТОВ “Запад-Транзіт”) у судові засідання 01.11.2006р. та 21.11.2006р. не з’явився, причини неявки не повідомив. Матеріали справи містять відзив на позов першого відповідача, в якому він проти позову заперечує, просить в задоволенні позову відмовити. В обґрунтування своїх заперечень перший відповідач вказує на те, що на укладання договору купівлі-продажу цінних паперів № К-577Ю/Т-2 від 16.11.2004р. була отримана згода засновників товариства.
Представник другого відповідача (ТОВ “Алатирь-Агро”) у судові засідання 01.11.2006р. та 21.11.2006р. не з’явився, причини неявки не повідомив. Матеріали справи містять відзив на позов другого відповідача, в якому він проти позову заперечує, просить в задоволенні позову відмовити. В обґрунтування своїх заперечень другий відповідач вказує на те, що договір купівлі-продажу цінних паперів № К-577Ю/Т-2 від 16.11.2004р. відповідає вимогам чинного законодавства.
Представник третьої особи (ЗАТ "Торговець цінними паперами "Восток -Маклер") у судові засідання 01.11.2006р. та 21.11.2006р. не з’явився, причини неявки не повідомив, письмових пояснень по суті спору не надав.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.10.2006р. до участі у справі у якості третіх осіб залучено засновників ТОВ “Запад-Транзіт” – ТОВ «Восток» та ТОВ «Сігур».
Представники третіх осіб ТОВ «Восток» та ТОВ «Сігур» у судові засідання 01.11.2006р. та 21.11.2006р. не з’явились, причини неявки не повідомили, письмових пояснень по суті спору не надали.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.11.2006р. учасники судового процесу повідомлені, що неявка їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами.
За таких обставин справа розглядається згідно ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне.
Як свідчать матеріали справи, 02.11.2004 року було зареєстровано у Виконавчому комітеті Ковельської міської ради Волинської області установчі документи ТОВ "Запад-Транзіт" у новій редакції. У відповідності до п. 6.1. Статуту ТОВ "Запад-Транзіт" та узгоджувальної угоди учасників цього товариства від 27.10.2004 року, ТОВ "Захід-Стар" виступає одним із засновників ТОВ "Запад-Транзіт" шляхом внесення до статутного фонду акцій ВАТ "Ковельсільмаш" в кількості 612790 штук на суму 398313,50 грн.
Згідно п. 6.1 Статуту засновників ТОВ "Запад-Транзіт" його засновниками є ТОВ фірма “Восток”, ТОВ “Захід-Стар” та ТОВ “Сігур”.
16.11.2004 року між ЗАТ "Торговець цінними паперами "Восток-Маклер" з однієї сторони, що діє на підставі Договору-доручення №К-577Ю "Повіреним" "Продавця" - ТОВ "Запад-Транзіт" та ТОВ "Алатирь-Агро" "Покупець", з другої сторони, був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №К-577Ю/Т-1.
На виконання умов Договору, ТОВ "Запад-Транзіт" передає ТОВ "Алатирь-Агро" право власності на акції прості іменні, емітентом яких є ВАТ "Ковельсільмаш" загальною кількістю 810000 штук, номінальною вартістю 3,5 грн., загальною вартістю пакету акцій - 1620000,00 грн., а ТОВ "Алатирь-Агро" сплачує вартість зазначених цінних паперів ТОВ "Запад-Транзіт".
Відповідно до статті 11 Закону України "Про господарські товариства" та п. 7.4.2. Статуту, учасники Товариства зобов’язані додержуватися установчих документів Товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління Товариства.
У відповідності до статті 58 Закону України "Про господарські товариства" та п. 10.1 Статуту ТОВ "Запад-Транзіт" - вищим органом Товариства є збори учасників.
Згідно з п. 10.4. пп. 9 Статуту ТОВ "Запад-Транзіт", загальні збори учасників Товариства уповноважені попередньо затверджувати договори (угоди) на суму, що перевищує 300000,00 грн. Крім того, відповідно до п. 10.5.1. Статуту, з питань, зазначених у пп. 9 п. 10.4. Статуту, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують всі учасники Товариства (одноголосно).
Проте в даному випадку Договір на суму 1620000,00 грн. був укладений директором Товариства Чалим І.Г. одноособово, без згоди на те загальних зборів учасників Товариства.
Таким чином, суд дійшов висновку, що при укладенні договору №К-577Ю/Т-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.11.2004 року директором Чалим І.Г. порушені вимоги чинного законодавства та Статуту Товариства, оскільки згоду на укладення спірної угоди не було надано одноголосно всіма учасниками ТОВ "Запад-Транзіт".
У відповідності до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.
Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має учинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 207 Господарського кодексу України, господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб’єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
З урахуванням обставин справи та вимог чинного законодавства, суд дійшов до висновку про те, що позовні вимоги про визнання недійсним з моменту укладення договору № К-577Ю/Т-2 купівлі-продажу цінних паперів від 16 листопада 2004 року обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та суд вважає їх такими, що підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційне-технічне забезпечення покладаються на першого відповідача, оскільки з його вини спір доведено до суду.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, статтями 11, 58 Закону України "Про господарські товариства", статтею 207 Господарського кодексу України, статтями 1, 4, 12, 33, 43, 47-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -
ВИРІШИЛА:
Позовні вимоги задовольнити повністю.
Визнати недійсним з моменту укладення договір № К-577Ю/Т-2 купівлі-продажу цінних паперів від 16 листопада 2004 року, укладений між Закритим акціонерним товариством "Торговець цінними паперами "Восток -Маклер", що є на підставі договору доручення № К-577Ю "Повіреним" "Продавця" -Товариства з обмеженою відповідальністю "Запад-Транзіт", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алатирь-Агро".
Стягнути з ТОВ “Запад-Транзіт”, Волинська обл., м. Ковель, вул. Варшавська, 1, код 33018947 на користь ТОВ “Захід-Стар”, м. Харків, вул. Шевченка, 28а, код 32930336 – 85грн. державного мита і 118грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.
Повний текст рішення підписано 14.12.2006р.
Головуючий суддя Дюкарєва С.В.
суддя Білоусова Я.О.
суддя Ільїн О.В.