ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04.07.2006 Справа № 3/221
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Євстигнеєва О.С.- доповідача,
суддів: Лотоцької Л.О., Бахмат Р.М.
при секретарі: Стуковенковій Н.В.
за участю представників:
прокурора: Овчар Т.В.- прокурор відділу.
позивача: 1. Не явився.
позивача: 2. Не явився.
відповідача: Семенов Є.О.- адвокат, дов.№5 від 19.04.2006 року
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційне подання заступника прокурора Кіровоградської області (м. Кіровоград) на рішення господарського суду Кіровоградської області від 12.05.06р. у справі № 3/221
за позовом: першого заступника прокурора Кіровоградської області (м. Кіровоград) в інтересах держави в особі:
управління Пенсійного фонду України в м. Кіровограді (м. Кіровоград)
і повного товариства “Кіровоградський завод залізобетонних виробів” в особі ліквідатора Воловика В.П. (м. Кіровоград)
до: приватного підприємства “Діана-плюс” (м. Кіровоград)
про: визнання недійсними договорів купівлі-продажу і зобов’язання передати майно
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 12.05.2006 року по справі №3/221 (суддя Деревінська Л.В.) відмовлено у задоволенні позову першого заступника прокурора Кіровоградської області (м. Кіровоград), заявленого в інтересах держави в особі: управління Пенсійного фонду України в м. Кіровограді (м. Кіровоград) і повного товариства “Кіровоградський завод залізобетонних виробів” в особі ліквідатора Воловика В.П. (м. Кіровоград) до приватного підприємства “Діана-плюс” (м. Кіровоград) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 05.07.2001р., укладених ПТ “Кіровоградський завод залізобетонних виробів” з ПП “Діана-плюс” (м. Кіровоград) про передачу у власність останнього 39/50 часток комплексу будівель вартістю 2731018 грн. 79 коп., що знаходяться в м. Кіровограді по Обознівському шосе, 3 у плані літ. А, а В, В1, В6, И, К, Л, Ф загальною площею 5673,81 кв.м., розташованих на земельній ділянці площею 2,27 га з одночасною передачею земельної ділянки; основних засобів на суму 605140 грн. і зобов’язання відповідача передати позивачу-2 майно, передане по актах приймання-передачі від 05.07.2001р. і 29.10.2002р.
Не погодившись з рішенням суду, заступником прокурора Кіровоградської області (м. Кіровоград) було внесено апеляційне подання, у якому він просить скасувати рішення господарського суду Кіровоградської області від 12.05.2006 року по справі №3/221 і повністю задовольнити позовні вимоги. В апеляційному поданні прокурор зазначає, що судове рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права. Так, прокурор вважає, що зміст умов спірних договорів в частині здійснення оплати за придбане майно ПП “Діана-Плюс” шляхом виплати заробітної плати колишнім працівникам ПТ “Кіровоградський завод залізобетонних виробів” з компенсацією за пакет акцій у статутному фонді позивача-2 на суму проданого майна, суперечить вимогам ст.ст. 151, 153, 224 ЦК УРСР. Із договорів купівлі-продажу від 05.07.2001р. не витікає обов’язку покупця сплатити за майно грошову суму, а у продавця відсутнє право на одержання цієї суми. На думку прокурора спростування судом першої інстанції заперечень позивачів щодо виплати заробітної плати відповідно до трудового законодавства, а не ст. 224 ЦК УРСР, як обґрунтування укладення спірних договорів в порушення закону, є необґрунтованим виходячи з наступного. Відповідно ст.ст. 94 і 97 КЗпП України форма і система оплати праці... визначається підприємством самостійно у колективному договорі..., а у разі його відсутності власник зобов’язаний погодити ці питання з уповноваженим на представництво трудовим колективом органом. В даному випадку і колективний договір і погодження цього питання з уповноваженим на представництво трудовим колективом органом відсутні.
Управління Пенсійного фонду України в м. Кіровограді –позивач-1 –у відзиву на апеляційне подання повністю підтримав позицію прокурора, додавши при цьому, що передача майна відбувалася в момент заборони, накладеної судом і дії мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача-2 відповідно до ст. 12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Таке незаконне отримання відповідачем майна призвело до неплатоспроможності підприємства по розрахунках з кредиторами і подальшої господарської діяльності останнього та, як наслідок, до банкрутства підприємства. Представник позивача-1 у судове засідання не явився, хоча був належним чином повідомлений про час і місце проведення судового засідання (повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення №5527185). Оскільки матеріали справи є достатніми для перегляду справи по суті, прокурор і представник відповідача не заперечували проти розгляду справи, справа переглядалася без участі представника позивача-1 за наявними у справі матеріалами.
Повне товариство “Кіровоградський завод залізобетонних виробів” в особі ліквідатора Воловика В.П. (м. Кіровоград) –позивач-2 –відзив на апеляційне подання, не надав, у судове засідання представник не з’явився і заявив клопотання щодо відкладення розгляду справи у зв’язку з неможливістю явки у судове засідання. Беручи до уваги, що прокурор і відповідач не заперечували проти розгляду справи без участі представника позивача-2, неявка представника не перешкоджає розгляду справи по суті, матеріали справи є достатніми для перегляду справи, клопотання представника позивача-2 не задоволено, а справа слухалася без участі представника за наявними у справі матеріалами.
Відповідач –приватне підприємство „Діана-Плюс” (м. Кіровоград) –у відзиву на апеляційне подання і у судовому засіданні зазначив, що укладенням оспорюваного договору взагалі не були порушені інтереси Пенсійного фонду України у м. Кіровограді, оскільки укладений договір є господарським договором і позивач-1 не є учасником договірних правовідносин. Прокурором і позивачами не доведено, які саме закони або підзаконні акти були порушені при укладенні спірного договору. Зобов’язання покупця по оплаті заборгованості продавця по заробітній платі і відшкодування вартості внесків засновникам продавця не суперечила чинному на момент укладення договору законодавству. Станом на день розгляду справи працівникам позивача-2 безпосередньо і через Державну виконавчу службу сплачена заборгованість по заробітній платі та здійснена компенсація його засновникам за частки у статутному фонді на загальну суму 199854,70 грн., що підтверджується матеріалами справи. Сума договору була зменшена на підставі звіту про незалежну оцінку майна, складеного ТОВ „Експертне бюро” 28.10.2002 року. Щодо твердження про відчуження майна після порушення справи про банкрутство, то ці обставини спростовуються як матеріалами справи, так і постановою Вищого господарського суду по цій справі від 01.12.2004 року. Відповідач-2 також просить скасувати заходи по забезпеченню позову, встановлені ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 14.10.2003 року.
У судовому засіданні була оголошена вступна та резолютивна частина постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Вислухав представників прокурора і відповідача, переглянувши матеріали справи, Дніпропетровський апеляційний господарський суд встановив, що 05 липня 2001 року між повним підприємством „Кіровоградський завод залізобетонних виробів” і приватним підприємством „Діана-Плюс” був укладений договір купівлі-продажу частини будівель, згідно з яким позивач-1 (продавець) прийняв на себе зобов’язання передати у власність відповідачу (покупцю), а останній прийняти у власність 39/50 часток комплексу будівель, які знаходяться у м. Кіровограді по Обознівському шосе, 3, у плані літ. А, а, В, В1, В6, И, К, Л, Ф загальною площею 5673,81 м2, розташованих на земельній ділянці площею 2,27 га (п.1.1 Договору). Сторони домовилися, що покупець замість відчужуємої частини будівель приймає на себе виплату заробітної плати колишнім працівникам заводу залізобетонних виробів і компенсацію за пакет акцій у статутному фонді продавця (п.1.2). Вартість комплексу будівель (39/50 частин) була встановлена сторонами у сумі 2731018,79 грн. (п.1.4).
Згідно п.2.1 Договору право власності на частину комплексу будівель переходить до покупця з моменту підписання договору і акту приймання-передачі
У цей же день –05.07.2001 року –між тими ж сторонами був укладений договір купівлі-продажу основних засобів, предметом якого є передача у власність покупця (відповідача) основних засобів на суму 605140 грн., які знаходяться у м. Кіровограді по Обознівському шосе, 3.
Умови договору купівлі-продажу основних засобів повністю збігаються з умовами договору купівлі-продажу частини будівель.
Продавець передав майно за договорами купівлі-продажу за актами приймання-передачі від 05.07.2001 року (т.1, а.с. 17, 140). Зазначені акти підписані повноважними представниками сторін.
Таким чином, з моменту підписання актів приймання-передачі відповідач став власником майна за спірними договорами, оскільки відповідно до ст.128 ЦК УРСР (який діяв у момент укладення договорів і передачі майна) право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом чи договором. Ця обставина також встановлена постановою Вищого господарського суду України по справі від 01.12.2004 року.
Прокурор і позивач просив визнати договори недійсними на підставі ст.ст.48 і 59 ЦК УРСР. Відповідно до ст.48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей, а ст.59 ЦК УРСР встановлений момент, з якого угода вважається недійсною.
За таких обставин, для визнання угоди недійсною, слід встановити її невідповідність вимогам закону. Укладені договору є за своєю правовою природою договорами купівлі-продажу. Відповідно до ст.224 ЦК УРСР за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму. Місцевим господарським судом правомірно зазначено, що договори відповідають вимогам законодавства, яке діяло на момент їх укладення, у тому числі ст.ст.151, 153, 224 ЦК УРСР. Будь-яких обмежень на укладення таких договорів, станом на день їх підписання не існувало. Умова про оплату за придбаваєме майно шляхом виплати заробітної плати колишнім працівникам підприємства і компенсацією за пакет акцій не суперечила чинному законодавству, оскільки законодавством не було заборонено таку форму розрахунків за господарськими договорами, а в силу ст.19 Конституції України, яка є нормою прямої дії, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.
Твердження позивача і прокурора про ненадходження грошових коштів від покупця не є підставою для визнання угоди недійсною, оскільки для визнання угоди недійсною суд оцінює укладену угоду на відповідність вимогам законодавства, а за невиконання умов договору, встановлюється інша відповідальність. Але у будь-якому випадку невиконання однією із сторін зобов’язань за договором не може бути підставою для визнання такого договору недійсним.
За таких обставин місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог.
Разом з тим, місцевим господарським судом не було враховано, що ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 14.10.2003 року були вжиті заходи до забезпечення позову, а саме: накладений арешт на майно приватного підприємства „Діана-Плюс” на суму 3336158 грн. 79 коп. Оскільки суд відмовляє у позові про визнання договорів недійсними, то у порядку ст.68 ГПК слід скасувати заходи по забезпеченню позову.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.19 Конституції України, ст.ст. 68, 103-105 ГПК України, Дніпропетровський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційне подання заступника прокурора Кіровоградської області залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Кіровоградської області від 12 травня 2006 року по справі №3/221 залишити без зміни.
Скасувати заходи до забезпечення позову (накладення арешту на майно приватного підприємства „Діана-Плюс” на суму 3336158 грн. 79 коп.), встановлені ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 14 жовтня 2003 року по справі №3/221.
Головуючий О.С. Євстигнеєв
Судді: Л.О. Лотоцька
Р.М. Бахмат
(постанова виготовлена у повному обсязі 06.07.2006 року)
З оригіналом згідно.
Помічник судді М.В. Юрченко
06.07.2006р.