НОВОМОСКОВСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 183/2479/13-ц
№ 2/183/2321/13
Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
03.10.2013 року Новомосковський міськрайонний суд Дніпропетровської області в складі:
головуючої судді Березюк В.В.
секретаря Тен І.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Новомосковську цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною,
В С Т А Н О В И В:
08.04.2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною.
В обґрунтування своїх вимог позивач ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» посилалося на те, що в 2005 році між ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 6,8937 га, який 02.12.2005 року за № 04:05:126:03449 зареєстрований у Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії державного земельного кадастру.
24.06.2009 року за № 04-09-126-03504 сторони уклали та зареєстрували в Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії центру держаного земельного кадастру додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 02.12.2005 року, відповідно до якої було збільшено орендну плату та внесено зміни до договору, відповідно яких строк дії договору пролонговано до 31.12.2015 року.
14 березня 2012 року директор ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_1 угоду про розірвання вищезазначеного договору земельної ділянки.
Позивач зазначив, що у відповідності до ч.1,2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також, моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Позивач посилається на те, що директор позивача ОСОБА_2 не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності та не мав права на підписання будь яких правочинів.
Зазначене підтверджується рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року, відповідно до якого, суд скасував державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документа, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо призначення генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2 відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року, оформленого протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», здійснену 07 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області.
Позивач зазначив, що згідно до ч.3 ст. 203 ЦК України правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину, зокрема, волевиявлення учасника має бути вільним та відповідати його внутрішній волі.
Частиною 1 ст. 215 ЦК України, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.
Крім того, угода про розірвання договору оренди земельної ділянки підписана від імені керівника ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст. 203 ЦК України), що є підставою для визнання правочину недійсним.
В зв’язку з наведеним, ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» просило суд визнати недійсною угоду від 14 березня 2012 року про розірвання договору договір оренди земельної ділянки, укладений між ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» та ОСОБА_1
Представник позивача в судове засідання не з’явився, надав суду заяву про розгляд справи у його відсутність, позов підтримав, просить задовольнити у повному обсязі, проти заочного рішення не заперечував (а.с.47).
Представник відповідача в судове засідання не з’явився, надав суду заяву про розгляд справи у його відсутність, позов не визнав, надав суду заперечення в яких вказав, що державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення генеральним директором ТОВ Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2Ю була дійсною та діючою з моменту її вчинення до моменту набрання чинності судового рішення про її скасування, тобто з 07.03.2012 року по 17.05.2012 року. А, отже, вважає, що оскаржувана угода була укладена 14.03.2012 року, тобто у період, коли ОСОБА_2 був повноправним керівником ТОВ Агрофірма «Олімпекс-Агро», про судові спори щодо керівництва ТОВ Агрофірма «Олімпекс-Агро» відповідачеві відомо не було, а тому підстав для визнання угоди недійсною немає (а.с.27-28, 46).
У зв’язку з тим, що сторони в судове засідання не з’явилися, на підставі ст.197 ЦПК України, фіксування судового процесу технічними засобами не здійснювалося.
Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов до наступного висновку.
В 2005 році між ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 6,8937 га, який 02.12.2005 року за № 04:05:126:03449 зареєстрований у Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії державного земельного кадастру (а.с.4).
24.06.2009 року за № 04-09-126-03504 сторони уклали та зареєстрували в Новомосковському районному відділі Дніпропетровської регіональної філії центру держаного земельного кадастру додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 02.12.2005 року, відповідно до якої було збільшено орендну плату та внесено зміни до договору, відповідно яких строк дії договору пролонговано до 31.12.2015 року (а.с.5).
На підставі рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року, оформленого протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», була проведена державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документа, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відповідно до якого, крім іншого, генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» було обраноЧечеленка О.Ю.
14 березня 2012 року директор ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2 уклав з ОСОБА_1 угоду про розірвання вищезазначеного договору земельної ділянки (а.с.6).
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року була скасована державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов’язані зі змінами в установчих документа, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо призначення генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ОСОБА_2 відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» від 07
березня 2012 року, оформленого протоколом № 1 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», здійснену 07 березня 2012 року державним реєстратором Новомосковської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (а.с.7-9).
Таким чином, державна реєстрація внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення ОСОБА_2 генеральним директором ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» не була визнана недійсною, а була скасована.
У відповідності до ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», якщо відомості підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.
ОСОБА_1, як сторона угоди, не знав і не міг знати про наявність будь - яких спорів щодо керівництва
Враховуючи наведене, суд приходить до переконання, що в період з 07 березня 2012 року по 17 травня 2012 року (дата набрання законної сили рішенням Господарського суду від 29.03.2012 року) суду, ОСОБА_2 мав право укладати угоди від імені ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро».
На підставі ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У відповідності до ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
В позовній заяві позивач посилався на відсутність волевиявлення ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» та на те, що ОСОБА_2 не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності.
У відповідності до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
В зв’язку з наведеним, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» не підлягають задоволенню.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 10, 60, 213-215 ЦПК України, ст.ст.203, 215, 92 ЦК України, Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» суд,
В И Р І Ш И В:
В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною – відмовити.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Суддя В.В. Березюк