ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 грудня 2006 р. | № 14/256д/06 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого | Кривди Д.С., |
суддів: | Жаботиної Г.В., Уліцького А.М. |
розглянувши касаційну скаргу | ЗАТ “Трудовий колектив ВІТ” |
на постанову | від 27.09.06 Запорізького апеляційного господарського суду |
та на ухвалу | від 04.08.06 |
у справі | №14/256д/06 |
господарського суду | Запорізької області |
за позовом | Заступника прокурора Запорізької області в інтересах держави в особі: 1. Фонду державного майна України 2. Регіонального відділення Фонду державного мана України по Запорізькій області |
до | ЗАТ “Трудовий колектив ВІТ” |
про | визнання недійсним договору купівлі-продажу пакету акцій та спонукання повернути акції |
за участю представників сторін |
від позивача 1: | Голєв Ю.В., дов. |
від позивача 2: | у засідання не прибули |
від відповідача: | Смирнова Ю.В., дов. |
від ГПУ: | Прасов О.О., посв. |
ВСТАНОВИВ:
Заступник прокурора Запорізької області звернувся до господарського суду Запорізької області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України і Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області з позовом до ЗАТ “Трудовий колектив ВІТ” про визнання недійсним договору №566 від 07.08.01 купівлі-продажу пакету акцій ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування” (ВІТ) за конкурсом, укладеного між Регіональним відділенням ФДМУ по Запорізькій області та відповідачем, а також про спонукання відповідача повернути державі в особі Фонду державного майна України прості іменні акції в кількості 1778701 штук, що становить 25% статутного фонду ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”.
Крім того, заступник прокурора звернувся до суду з клопотанням від 04.08.06 за № 05/1-1659-06 про забезпечення позову в порядку ст.ст. 66, 67 ГПК України шляхом накладення арешту на спірні прості іменні акції, а також заборони відповідачам та ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування” вчиняти певні дії.
Ухвалою від 04.08.06 господарський суд Запорізької області (суддя Хоролець Т.Г.), яка залишена без змін постановою від 27.09.06 Запорізького апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Мірошниченко М.В. –головуючий, Кричмаржевський В.А., Хуторной В.М.) відповідно до ст.ст. 66, 67 ГПК України з метою забезпечення позову накладено арешт на прості іменні акції, емітентом яких є ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування” в кількості 1778701 штука, які зареєстровані та обліковуються в реєстрі прав власників іменних цінних паперів ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”, реєстратором якого є Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (ЗАТ) в особі Філії “Запорізьке Центральне відділення Промінвестбанку”, та власником яких є ЗАТ “Трудовий колектив ВІТ”; заборонено відповідачу, його посадовим особам та представникам реєструватися для участі та голосувати на загальних зборах акціонерів ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”, що призначені на 10.08.06, з кількістю голосів, що дорівнює 1778701 простій іменній акції, емітентом яких є ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”; заборонено ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”, його правлінню та мандатній комісії проводити реєстрацію відповідача в особі його представників для участі у загальних зборах акціонерів ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”, що призначені на 10.08.06, з кількістю голосів, що дорівнює 1778701 простій іменній акції, емітентом яких є ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”.
Ухвала і постанова мотивовані тим, що викладені у клопотанні заступника прокурора заходи забезпечення позову стосуються обставин, які можуть утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду по справі, предметом спору по якій є визнання недійсним договору купівлі-продажу пакету акцій.
Ухвалою від 26.10.06 Вищого господарського суду України порушив касаційне провадження за касаційною скаргою відповідача, в якій заявлено вимоги про скасування ухвали і постанови та відмову в задоволенні клопотання про забезпечення позову.
Касатор доводить, що заборона проведення загальних зборів та здійснення реєстрації простих акцій не може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду по даній справі та порушує права акціонерів.
Заслухавши суддю-доповідача пояснення представників сторін та Генеральної прокуратури України, перевіривши матеріали справи, судова колегія вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до ст.ст. 66, 67 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Позов забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмету спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.
Предметом позову по справі є вимога визнати недійсним договір №566 від 07.08.01 купівлі-продажу пакету акцій ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування” (ВІТ) за конкурсом, укладеного між Регіональним відділенням ФДМУ по Запорізькій області та відповідачем, а також про спонукання відповідача повернути державі в особі Фонду державного майна України прості іменні акції в кількості 1778701 штук, що становить 25% статутного фонду ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”.
Відповідно до ст. 128 ЦК УРСР (чинного на момент укладання спірного договору) право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом або договором.
Згідно зі ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на під ставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.
Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).
Оскільки предметом позову є оспорення набуття відповідачем прав власності на акції ВАТ “Український НДПКТІ трансформаторобудування”, що були придбані за умовами договору №566 від 07.08.01, а позов заявлений про визнання недійсним цього договору і реєстрації акцій, слід визнати, що реалізація прав акціонерів може бути здійснена тільки при вирішенні спору щодо права власності на спірні у справі акції.
Незабезпечення прав позивачів і відповідача відносно права власності на спірні акції, їх реєстрація і загальні збори акціонерного товариства, призначені на 10.08.06, за чинним законодавством утруднить виконання рішення суду, оскільки будь-яке рішення, віднесене до компетенції загальних зборів, створить нові обставини, які унеможливлюють відновлення прав позивача у цій справі.
Отже, постанова апеляційної інстанції відповідає вимогам ст.ст. 66, 67 ГПК України і підстави для її скасування та задоволені касаційної скарги відсутні.
Керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарсь кий суд України
ПОСТАНОВИВ:
Постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 27.09.06 у справі №14/256д/06 залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
Головуючий Д.Кривда
Судді Г.Жаботина
А.Уліцький