ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

У Х В А Л А

"30" жовтня 2013 р. Справа № Б8/104-12

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф., без виклику учасників провадження, розглянувши заяву відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» в особі ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю.,

до відповідача, - товариства з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ», ідентифікаційний код: 31025465, місцезнаходження: 01004, м. Київ, вул. Горького, 14, кв. 26 (надалі за текстом «Відповідач»),

про визнання недійсною угоди,

в межах справи №Б8/104-12

за заявою Управління Пенсійного фонду України в місті Обухові та Обухівському районі Київської області, ідентифікаційний код: 22201265, місцезнаходження: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, буд. 5,

до боржника, - відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ», ідентифікаційний код: 04688648, місцезнаходження: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 127,

про банкрутство,

учасники провадження у справі про банкрутство:

ліквідатор Банкрута: арбітражний керуючий Толчеєв О.Ю., який діє на підставі Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 600, виданого Міністерством юстиції України 18.03.2013 року та постанови господарського суду Київської області від 29.08.2012 року;

Заявник 1 - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОНЦЕРН СТИРОЛ», ідентифікаційний код: 05761614, місцезнаходження: 84610, Донецька обл., м. Горлівка, вул. Горлівської дивізії, буд. 10 (Заявник 1);

Кредитор 2 - Обухівський міськрайонний центр зайнятості, ідентифікаційний код: 22200544, місцезнаходження: 08700, м. Обухів, вул. Радянська, буд. 3-Б (надалі за текстом «Кредитор 2»);

Кредитор 3 - товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стиролінвест», ідентифікаційний код: 33778223, місцезнаходження: 01004, м. Київ, вул. Горького, буд. 14б, оф. 26 (надалі за текстом «Кредитор 3»);

Кредитор 4 - товариство з обмеженою відповідальністю «АРКОС», ідентифікаційний код: 21347363, місцезнаходження: 30000, Хмельницька область, м. Славута, пров. Привокзальний, буд. 2; адреса для кореспонденції (згідно заяви): 02660, м. Київ, вул. Попудренка, буд. 52, оф. 506 (надалі за текстом «Кредитор 4»);

Кредитор 5 - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Обухівському районі Київської області, ідентифікаційний код: 25931596, місцезнаходження: 08702, м. Обухів, вул. Миру, буд. 17А, оф. 2А (згідно відомостей ЄДР: 08700, Київська область, м. Обухів, вул. Малишка, буд. 6) (надалі за текстом «Кредитор 5»);

Кредитор 6 - Державна податкова інспекція в Обухівському районі Київської області ДПС України, ідентифікаційний код: 20575292, місцезнаходження: 08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, буд. 20 (надалі за текстом «Кредитор 6»), -

ВСТАНОВИВ:

в провадженні господарського суду Київської області перебуває справа №Б8/104-12 за заявою Управління Пенсійного фонду України в місті Обухові та Обухівському районі Київської області (ідентифікаційний код: 22201265) (Кредитор) №2926/10 від 17.08.2012 року про банкрутство відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» (ідентифікаційний код: 04688648, місцезнаходження: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, буд. 127) (Банкрут) з підстав, що боржник не веде підприємницької діяльності, має заборгованість перед Кредитором та на підставі ст. 52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутство» (надалі за текстом «Закон про банкрутство»), порушена ухвалою господарського суду Київської області від 23.08.2012 року.

Постановою господарського суду Київської області від 29.08.2012 року визнано грошові вимоги кредитора - Управління Пенсійного фонду України в місті Обухові та Обухівському районі Київської області в сумі 1 971 580,12 грн.; визнано банкрутом відкрите акціонерне товариство «СТИРОЛБІОТЕХ»; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю.; зобов'язано ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України «Голос України» чи Кабінету Міністрів України «Урядовий кур'єр» оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.02.2013 року розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Банкрута відкладено на 12.08.2013 року. Ухвалою від 12.08.2013 року продовжено строк, встановлений ч. 2 ст. 22 Закону про банкрутство на шість місяців, відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Банкрута на 24.02.2014 року.

30.10.2013 року через відділ діловодства господарського суду Київської області надійшла заява відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» в особі ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№, б/дати (вх. №4036/13 від 30.10.2013 року) про визнання недійсною угоди.

У своїй заяві заявник просить: поновити відкритому акціонерному товариству «СТИРОЛБІОТЕХ» (Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 127, код ЄДРПОУ 04688648) строк для подачі заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.11.2009 р., укладеного між відкритим акціонерним товариством «СТИРОЛБІОТЕХ» (Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 127, код ЄДРПОУ 04688648) та товариством з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» (юридична адреса: м. Київ, вул. Горького, буд. 14, кв. 26, код ЄДРПОУ 31025465); визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових активів боржника від 10.11.2009 р., укладений між відкритим акціонерним товариством «СТИРОЛБІОТЕХ» (Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 127, код ЄДРПОУ 04688648) та товариством з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» (юридична адреса: м. Київ, вул. Горького, буд. 14, кв. 26, код ЄДРПОУ 31025465), за яким було відчужено Комплекс майна, серед якого: відділення нагнітачів; насосна корпусу ферментації лізину; холодильник корпусу ферментації лізину; склад корпусу ферментації лізину; установка сушіння повітря; віварій; насосна станція автоматичного пожежогасіння з резервуаром; склад інструментів та стоянка електрокар; залізнична вагова; каналізаційна насосна станція; склад балонів; насосна станція зливневих стоків; став зливневий двосекційний; став відстійник; котельна цеху сушіння; вузол переключення оборотного водопостачання; станція оборотного водопостачання з резервуарами теплої та холодної води; крапельні градирні 6 шт.; склад з трьома ємностями; адміністративний корпус РСУ; столярний цех; Склад РСУ; Бетонна станція; Склад бетонної станції; матеріальний склад (склад дирекції); відділ регенерації масла з складом масла; склад балонів та карбіду кальцію; склад допоміжного обладнання; огорожа складу допоміжного обладнання; склад сировини та допоміжних матеріалів; насосна рідких хімікатів зі складом рідких хімікатів; насосна сировини №1 з резервуаром; насосна сировини №2 з резервуаром; насосна спирту зі складом спирту; ЦЗЛ з АТС та ділянкою оптимального підбору середовищ; гараж ЦЗЛ, який посвідчений приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Щур Надією Романівною; витребувати від товариства з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» (юридична адреса: м. Київ, вул. Горького, буд. 14, кв. 26, код ЄДРПОУ 31025465) на користь відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» (Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 127, код ЄДРПОУ 04688648) все отримане за недійсним правочином, а саме Комплекс майна, серед якого: відділення нагнітачів; насосна корпусу ферментації лізину; холодильник корпусу ферментації лізину; склад корпусу ферментації лізину; установка сушіння повітря; віварій; насосна станція автоматичного пожежогасіння з резервуаром; склад інструментів та стоянка електрокар; залізнична вагова; каналізаційна насосна станція; склад балонів; насосна станція зливневих стоків; став зливневий двосекційний; став відстійник; котельна цеху сушіння; вузол переключення оборотного водопостачання; станція оборотного водопостачання з резервуарами теплої та холодної води; крапельні градирні 6 шт.; склад з трьома ємностями; адміністративний корпус РСУ; столярний цех; Склад РСУ; Бетонна станція; Склад бетонної станції; матеріальний склад (склад дирекції); відділ регенерації масла з складом масла; склад балонів та карбіду кальцію; склад допоміжного обладнання; огорожа складу допоміжного обладнання; склад сировини та допоміжних матеріалів; насосна рідких хімікатів зі складом рідких хімікатів; насосна сировини №1 з резервуаром; насосна сировини №2 з резервуаром; насосна спирту зі складом спирту; ЦЗЛ з АТС та ділянкою оптимального підбору середовищ; гараж ЦЗЛ.

Вказана заява обґрунтована тим, що зазначена угода укладена між заінтересованими особами, оскільки, як зазначає заявник, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, керівником ТОВ «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» є Янковський М.А., тоді як відповідно до протоколу засідання Наглядової ради ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ», Янковський М.А. також перебував на посаді Голови Наглядової ради ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» та за його участі було прийнято рішення надати згоду директорові ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» укласти з ТОВ «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» договір на продаж нерухомого майна, з чого вбачається, що Янковський М.А. одночасно станом на дату укладення договору був Головою Наглядової ради ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» та керівником та учасником ТОВ «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» та приймав участь у прийнятті рішення щодо укладення договору купівлі-продажу від 10.11.2009 року, у зв'язку з чим, на думку заявника, Янковський М.А. є заінтересованою особою в контексті ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Крім цього заявник зазначає, що ціна предмету спірного договору в декілька разів є меншою за ринкову вартість майна, яке підлягало відчуженню, у зв'язку з чим виконання договору спричинило збитки відкритому акціонерному товариству «СТИРОЛБІОТЕХ» та до теперішнього часу товариство з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» не сплатило вартість предмету договору купівлі-продажу, у зв'язку з чим він є виконаним не повністю та може бути визнаний недійсним.

Своє клопотання про поновлення строку для звернення до господарського суду з даною заявою позивач обґрунтовує тим, що керівництво ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» до теперішнього часу не передало всю необхідну документацію підприємства та ліквідатор ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» арбітражний керуючий Толчеєв О.Ю. дізнався про наявність протиправного правочину лише під час провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 1№ розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про банкрутство в ред. Закону України від 22.12.2011 року №4212-VI, що набрала чинності з 19.01.2013 року, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Провадження у цій справі про банкрутство порушено ухвалою суду від 23.08.2012 року, відповідно, до набрання чинності новою редакцією Закону про банкрутство та у відповідності до п. 1№ розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про банкрутство (в ред., що набрала чинності з 19.01.2013 року), під час розгляду справи №Б8/104-12 підлягають застосовуванню положення Закону про банкрутство, що діяв станом на дату порушення провадження у справі.

Відповідно до п. 1 ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно абз. 12 п. 1 ст. 25 Закону про банкрутство, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Відповідно до абз. 2 ч. 10 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», керуючий санацією в тримісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, невиконаних повністю або частково, якщо виконання договору завдає збитків боржнику.

Статтею 257 Цивільного кодексу України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Відповідно до ч. 1 ст. 53 Господарського процесуального кодексу України, за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи господарський суд може визнати причину пропуску встановленого законом процесуального строку поважною і відновити пропущений строк, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Дослідивши клопотання позивача про поновлення строку для звернення до суду з даною заявою, суд приходить до висновку про те, що позивачем вказаний строк пропущено з поважних причин, та порушене право позивача підлягає захисту, в зв'язку з чим суд задовольняє клопотання позивача про поновлення строку для звернення до суду з вказаною заявою.

Крім цього заявник у своїй заяві просить витребувати від приватного нотаріуса Обухівського районного нотаріального округу Щур Надії Романівни копії документів, які були надані відкритим акціонерним товариством «СТИРОЛБІОТЕХ» та товариством з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» при укладенні 10.11.2009 року правочину по відчуженню вищезазначеного комплексу майна та копію самого договору; витребувати від комунального підприємства «Обухівське бюро технічної інвентаризації» копію реєстраційної справи нерухомого майна, яке розташоване за адресою: Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 127.

Вказані клопотання заявник обґрунтовує тим, що керівництво ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» до теперішнього часу не передало ліквідатору бухгалтерські документи, в зв'язку з чим ліквідатор самостійно не має змоги отримати зазначені докази.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору суддя вчиняє в необхідних випадках такі дії по підготовці справи до розгляду, як зобов'язує сторони, інші підприємства, установи, організації, державні та інші органи, їх посадових осіб виконати певні дії (звірити розрахунки, провести огляд доказів у місці їх знаходження тощо); витребовує від них документи, відомості, висновки, необхідні для вирішення спору, чи знайомиться з такими матеріалами безпосередньо в місці їх знаходження.

Судом встановлено, що провадження у справі №Б8/104-12 про банкрутство відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» порушено ухвалою господарського суду Київської області від 23.08.2012 року. За таких обставин, дослідивши подану заяву про визнання недійсною угоди, суд приходить до висновку про потребу призначення судового засідання для розгляду зазначеної заяви.

Керуючись ст. ст. 5, 17, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України, ст. 38, 53, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» про поновлення строку для звернення до господарського суду з заявою б/№, б/дати (вх. №4036/13 від 30.10.2013 року) про визнання недійсною угоди, - задовольнити.

2. Визнати поважними причини пропуску та поновити пропущений строк для звернення до господарського суду з заявою б/№, б/дати (вх. №4036/13 від 30.10.2013 року) про визнання недійсною угоди.

3. Заяву відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» в особі ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№, б/дати (вх. №4036/13 від 30.10.2013 року) про визнання недійсною угоди, - прийняти до розгляду в межах справи №Б8/104-12.

4. Призначити розгляд заяви відкритого акціонерного товариства «СТИРОЛБІОТЕХ» в особі ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№, б/дати (вх. №4036/13 від 30.10.2013 року) про визнання недійсною угоди у судовому засіданні на 18 листопада 2013 року на 15 год. 30 хв.

5. Зобов'язати заявника на призначене судове засідання надати суду:

- оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи доказів, на які заявник посилається у своїй заяві;

- власне письмове підтвердження того, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, відсутня справа між тими ж сторонами, про той же предмет із тих же підстав або є рішення цих органів з такого предмету, інші докази, що підтверджують викладені в заяві обставини.

6. Зобов'язати відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» на призначене судове засідання надати:

- відзив на заяву з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а також докази направлення цих документів заявнику;

- докази виконання зобов'язання за спірним договором купівлі-продажу майнових активів ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» від 10.11.2009 року, який укладений між відкритим акціонерним товариством «СТИРОЛБІОТЕХ» та товариством з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ»;

- належним чином засвідчені копії статутів товариства з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ», які діяли станом на дату укладення договору купівлі-продажу майнових активів ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» від 10.11.2009 року та станом на поточну дату;

- належним чином засвідчену копію спірного договору купівлі-продажу майнових активів ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» від 10.11.2009 року.

7. Зобов'язати ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ» та ТОВ «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» звірити взаєморозрахунки станом на дату призначеного судового засідання і надати господарському суду акт звірки.

8. Клопотання заявника про витребування доказів, викладені в п. п. 4, 5 прохальної частини заяви б/№, б/дати (вх. №4036/13 від 30.10.2013 року), - задовольнити.

9. Зобов'язати приватного нотаріуса Обухівського районного нотаріального округу Щур Надію Романівну (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 115, оф. 111) у триденний термін з дня отримання даної ухвали надати господарському суду Київської області копії документів, які були надані відкритим акціонерним товариством «СТИРОЛБІОТЕХ» та товариством з обмеженою відповідальністю «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» при укладенні 10.11.2009 року правочину по відчуженню комплексу майна ВАТ «СТИРОЛБІОТЕХ», серед якого: відділення нагнітачів; насосна корпусу ферментації лізину; холодильник корпусу ферментації лізину; склад корпусу ферментації лізину; установка сушіння повітря; віварій; насосна станція автоматичного пожежогасіння з резервуаром; склад інструментів та стоянка електрокар; залізнична вагова; каналізаційна насосна станція; склад балонів; насосна станція зливневих стоків; став зливневий двосекційний; став відстійник; котельна цеху сушіння; вузол переключення оборотного водопостачання; станція оборотного водопостачання з резервуарами теплої та холодної води; крапельні градирні 6 шт.; склад з трьома ємностями; адміністративний корпус РСУ; столярний цех; Склад РСУ; Бетонна станція; Склад бетонної станції; матеріальний склад (склад дирекції); відділ регенерації масла з складом масла; склад балонів та карбіду кальцію; склад допоміжного обладнання; огорожа складу допоміжного обладнання; склад сировини та допоміжних матеріалів; насосна рідких хімікатів зі складом рідких хімікатів; насосна сировини №1 з резервуаром; насосна сировини №2 з резервуаром; насосна спирту зі складом спирту; ЦЗЛ з АТС та ділянкою оптимального підбору середовищ; гараж ЦЗЛ; та копію самого договору.

10. Зобов'язати комунальне підприємство Київської обласної ради «Західне бюро технічної інвентаризації (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Каштанова, 6) у триденний термін з дня отримання даної ухвали надати господарському суду Київської області копію реєстраційної справи нерухомого майна, яке розташоване за адресою: Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 127.

11. Попередити учасників провадження про матеріальну відповідальність за неявку в судове засідання та невиконання вимог суду. Попередити учасників провадження про те, що відповідно до п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, приймаючи рішення, має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

12. Копію даної ухвали направити учасникам провадження у справі, ТОВ «СТИРОЛОПТФАРМТОРГ» (01004, м. Київ, вул. Горького, 14, кв. 26); приватному нотаріусу Щур Н.Р. (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 115, оф. 111); КП КОР «Західне бюро технічної інвентаризації» (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Каштанова, 6).

Копію ухвали від 23.08.2012 року про порушення провадження у даній справі направити: приватному нотаріусу Щур Н.Р. (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Київська, 115, оф. 111); КП КОР «Західне бюро технічної інвентаризації» (08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Каштанова, 6).

Суддя Скутельник П.Ф.