ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"14" жовтня 2013 р. Справа № Б24/118-12

За заявою Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш"

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Представники:

від заявника: Голиця В.В.

від боржника: не з'явилися

від розпорядника майна: Єфіменко Д.О.

від кредиторів:

Публічного акціонерного товариства "Фольксбанк": Большаков Д.К.

Управління Пенсійного фонду України у місті Буча: Кравець І.О.

Ірпінської об'єднаної державної податкової інспекції Київської області: не з'явилися

Обставини справи:

До господарського суду Київської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" (далі - заявник) № 8951/25-б.б. від 05.12.2012 р. (вх. № 4264 від 06.12.2012 р.) про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" (далі - боржник) у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 12 087 877, 16 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.12.2012 р. порушено провадження у справі № Б24/118-12, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 21.12.2012 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4).

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду Київської області від 17.01.2013 р. у справі № Б24/118-12 визнано Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" конкурсним кредитором з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" в розмірі 11 402 297, 87 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4), зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", зобов'язано розпорядника майна боржника в строк до 15.03.2013 р. подати до суду складений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" та призначено попереднє засідання суду на 22.03.2013 р.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Київської області від 16.05.2013 р. у справі № Б24/118-12 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" на загальну суму 20 700 931, 28 грн. зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича організувати проведення загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 06.06.2013 р., зобов'язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" створити комітет кредиторів та подати господарському суду протокол зборів кредиторів і пропозиції щодо подальшої процедури банкрутства, наступне засідання суду призначено 21.06.2013 р.

21.06.2013 р. через канцелярію господарського суду Київської області від кредитора - Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" надійшло клопотання № б/н від 18.06.2013 р. (вх. № 13881 від 21.06.2013 р.), у якому останній просить суд продовжити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" на два місяці. До зазначеного клопотання долучено протокол № 1 зборів кредиторів ТОВ "Флеш" від 06.06.2013 р., яким створено комітет кредиторів та обрано голову зборів комітету кредиторів в особі Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь", та протокол № 1 зборів комітету кредиторів ТОВ "Флеш" від 06.06.2013 р., яким затверджено дії розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича, вирішено продовжити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" на два місяці, зобов'язано арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича провести дії щодо встановлення місцезнаходження керівництва та майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", зобов'язано голову комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" звернутися до господарського суду Київської області з відповідним клопотанням.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.06.2013 р. продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" на два місяці до 17.09.2013 р. та зобов'язано розпорядника майна боржника і кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" подати господарському суду протокол зборів комітету кредиторів, на яких буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича надійшов супровідний лист вих. № 61/13 від 17.09.2013 р. (вх. № 19732 від 17.09.2013 р.), до якого додано протокол № 2 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" від 13.09.2013 р. та звіт розпорядника майна боржника від 13.09.2013 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.09.2013 р. розгляд справи призначено на 14.10.2013 р.

У судовому засіданні 14.10.2013 р. розглянуто протокол № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" від 06.06.2013 р., яким обрано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", протокол № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" від 06.06.2013 р., яким обрано Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", протокол № 2 зборів комітету кредиторів від 13.09.2013 р., яким затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", роботу розпорядника майна визнано задовільною, вирішено звернутися до господарського суду Київської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4), уповноважено розпорядника майна боржника Єфіменка Дениса Олеговича звернутися до господарського суду Київської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича.

Суд, дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Згідно з ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті. Кількість голосів кредиторів визначається відповідно до частини четвертої цієї статті. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до матеріалів справи, розпорядник майна боржника письмово повідомив всіх кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів боржника, що підтверджується запрошеннями на збори кредиторів № 56/13 від 06.09.2013 р. та рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.

Таким чином, суд приходить до висновку, що збори кредиторів боржника від 06.06.2013 р. вважаються повноважними.

Протоколом зборів кредиторів № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" від 06.06.2013 р. обрано комітет кредиторів боржника у складі Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь", Публічного акціонерного товариства "Фольксбанк" та Ірпінської об'єднаної державної податкової інспекції Київської області.

Протоколом № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" від 06.06.2013 р. обрано Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь" головою комітету кредиторів боржника, протоколом № 2 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" від 13.09.2013 р. затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", вирішено звернутися до господарського суду Київської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4), уповноважено розпорядника майна боржника Єфіменка Дениса Олеговича звернутися до господарського суду Київської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича.

Згідно з ч. 8 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: вибори голови комітету; скликання зборів кредиторів; підготовку та укладення мирової угоди; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість; інші питання, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч. 9 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Таким чином, суд приходить до висновку, що рішення комітету кредиторів боржника та клопотання розпорядника майна боржника арбітражного Єфіменка Дениса Олеговича є правомірними та відповідають вимог чинного законодавства України.

У випадках, передбачених цим Законом, господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру, як це передбачено ч. 1 ст. 22 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, враховуючи прийняте на повноважних зборах рішення комітету кредиторів, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника, визнає Товариство з обмеженою відповідальністю "Флеш" банкрутом та відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру.

19.01.2013 р. набрав чинності Закон України № 4212-VI від 22.12.2011 р. «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яким Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» викладено в новій редакції.

Відповідно до аб. 3 ч. 11 Розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Таким чином, суд в подальшому при розгляді справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" застосовує положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України № 4212-VI від 22.12.2011 р., що регулюють ліквідаційну процедуру.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

За пропозицією комітету кредиторів, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4), який виконував функції розпорядника майна боржника і надав суду відповідну згоду.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 4 та положення ч. 6 Розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» одна і та ж особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Закону.

Згідно з ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Розглянувши пропозицію комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича, суд дійшов висновку, що його кандидатура відповідає вимогам ст. 97 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а тому вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4).

Враховуючи вищевикладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш", визнає Товариство з обмеженою відповідальністю "Флеш" банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4).

Керуючись ст. ст. 2, 4, 7, 37 - 48, 86 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Флеш" (08292, Київська область, місто Буча, вулиця Жовтнева, 66-А, ідентифікаційний код - 32630105) та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" (08292, Київська область, місто Буча, вулиця Жовтнева, 66-А, ідентифікаційний код - 32630105) завершити.

3. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" (08292, Київська область, місто Буча, вулиця Жовтнева, 66-А, ідентифікаційний код - 32630105) вважати таким, що настав 14.10.2013 р.

4. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4).

5. Зобов'язати ліквідатора арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича у 10-денний термін подати до офіційного друкованого органу офіційне оприлюднення відомостей про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" (08292, Київська область, місто Буча, вулиця Жовтнева, 66-А, ідентифікаційний код - 32630105) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначене оголошення повинно містити найменування та інші реквізити банкрута, найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора.

Надати суду докази публікації оголошення в офіційному друкованому органі про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

6. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

7. Звільнити керівника банкрута з роботи у зв'язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" та припинити повноваження власника (власників) майна банкрута. З 14.10.2013 р. до ліквідатора Єфіменка Дениса Олеговича (ліцензія серії АВ № 600615 від 17.01.2012 р., адреса: 04075, м. Київ, вул. Новікова-Прибоя, 9, кв. 4) переходять права керівника (органів управління) банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш".

8. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" (08292, Київська область, місто Буча, вулиця Жовтнева, 66-А, ідентифікаційний код - 32630105), визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

9. У зв'язку з здійсненням переходу до застосування нової редакції Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 4212-VI від 22.12.2011 р. зобов'язати ліквідатора арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича привести реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Флеш" у відповідність до вимог ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і з урахуванням її вимог вирішити питання щодо переобрання представницьких органів кредиторів (зборів кредиторів та комітету кредиторів).

10. Попередити ліквідатора про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень ст. ст. 41, 43, 44, 45, 98, 107 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та банкрута.

11. Зобов'язати ліквідатора арбітражного керуючого Єфіменка Дениса Олеговича відповідно до статей 41 - 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, передбачений даним Законом, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі, акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси, акти оцінки майна, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси, договори купівлі - продажу майна банкрута та акти приймання передачі майна, реєстр вимог кредиторів з доказами про розміри задоволених вимог кредиторів, докази про закриття рахунків в банківських установах, копії повідомлень органу державної податкової служби, пенсійного фонду, центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази, що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, відшкодування витрат ліквідатора, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу з ліквідації банкрута, забезпечити збереженість архівних документів банкрута, які підлягають обов'язковому зберіганню, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, дані про фінансове становище і майно боржника, використання коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

12. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

13. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, державній податковій інспекції за місцем знаходження банкрута, ВДВС за місцем знаходження банкрута, власнику майна та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Суддя Т.В. Лутак