ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33023 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 РІШЕННЯ 

"10" листопада 2008 р.                                                                            Справа  № 19/102

за позовом          ОСОБА_1 

                            ОСОБА_2

                            ОСОБА_3

до відповідача 1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Іванна"

до відповідача 2: ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_5

про визнання договору недійсним

                                                                                                              Суддя 

Представники:

Від позивачів  :  не з'явився

Від відповідача 1 :  Либусь О.В.

Від відповідача 2: не з'явився

Від третьої особи: не з'явився

Статті 20, 22, 91, 107 ГПК України сторонам роз'яснені.

В судовому засіданні 06.11.2008 року оголошувалась перерва до 10.11.2008 року.   

СУТЬ СПОРУ:     Позивачі звернулись до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 14 травня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іванна" та ОСОБА_4. В обгрунтування вимог зазначають, що 07.05.2008 року відбулись загальні збори учасників ТзОВ "Іванна" в ході яких було прийнято рішення про виведення зі складу 5-ти учасників (в тому числі і позивачів) та розподілення часток статутного фонду товариства між іншими учасниками. Рішення оформлені протоколом № 13 від 07.05.2008 року. Позивачі, як учасники, що володіють в сукупності 42% голосів не приймали участі у даних зборах. Відтак, за відсутності необхідного кворуму (60% голосів) збори є неправомочними, а прийняті ними рішення недійсними.

На підставі даного рішення товариством в подальшому були прийняті ряд рішень, оформлених протоколами. Зокрема, на підставі рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 14, відбулося відчудження приміщення, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Соборна, 328 шляхом укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14.05.2008 р. Позивачі вважають таке відчудження незаконним та таким, що відбулося без відома всіх учасників товариства, майнові права яких було порушено. Вказують, що ТзОВ "Іванна" не мало необхідного обсягу дієздатності для вчинення такого роду правочину, оскільки діяло на підставі прийнятих рішень загальних зборів, що суперечили нормам чинного законодавства, зокрема відбулися за відсутністю кворуму для їх проведення.

В судовому засіданні 06.11.2008 року представник позивачів підтримав позовні вимоги в повному обсязі. Після оголошеної перерви, в засідання 10.11.2008 року представник не з'явився. Подане позивачами 10.11.2008 року клопотання про відкладення розгляду справи в  зв'язку з хворобою представника судом не розглядалось, оскільки останнє було здано через канцелярію суду об 11:10 год. (за 5 хвилин до початку слухання справи) і передане суду по закінченні судового засідання.

Відповідач 1 проти позову заперечує, мотивуючи тим, що зазначений спір не являється корпоративним, оскільки позивачі вийшли з учасників товариства і корпоративні відносини між ними та товариством припинені. Окрім цього, відповідно до статуту ТзОВ "Іванна" директор наділений повноваженнями на укладення договорів від імені товариства без будь-яких обмежень. Також зазначає, що оспорюваний договір визнано дійсним рішенням Рівненського міського суду від 30.05.2008 року. Просить провадження у справі припинити.

Відповідач 2 в судові засідання не з'явився, витребовуваних судом документів не подав. Про дату, час і місце слухання справи повідомлений належним чином, що підтверджується поштовим повідомленням про вручення кореспонденції адресату.

Третя особа в засідання не з'явилась. Ухвали суду, що направлялись на адресу третьої особи, повернуті поштовим відділенням з поміткою "Повертається по закінченні терміну зберігання".

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників позивачів та відповідача-1, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до договору купівлі-продажу № 249 від 21.04.1997 року укладеного між Комітетом з приватизації м. Рівне та Товариством з обмеженою відповідальністю "Іванна", останнє придбало нежитлове приміщення загальною площею 94,7 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Соборна, 328.

14 травня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Іванна" та гр. ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме нежитлового приміщення загальною площею 94,7 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Соборна, 328.

Як зазначають позивачі, відчудження майна товариства, а саме нежитлового приміщення загальною площею 94,7 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Соборна, 328, здійснено на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 14.

Рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 14 позивачі вважають протиправним, оскільки попереднє рішення загальних зборів учасників від 07.05.2008 року (протокол № 13) про вихід із складу учасників та внесення змін до статутного фонду прийняте за відсутності кворуму. Вказують, що ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, як учасники, що володіють в сукупності 42% голосів, не приймали участі в загальних зборах 07.05.2008 року. Відтак, рішення зборів, оформлені протоколом № 13 є недійсними, оскільки збори учасників, за відсутності кворуму, були неправомочними приймати будь-які рішення. Таким чином і прийняте в послідуючому рішення зборів, оформлене протоколом № 14 також є недійсним.

Тобто, товариство при укладенні договору купівлі-продажу від 14.05.2008 року не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки продаж майна вчинено на підставі неправомірного рішення зборів учасників.

Зазначені позивачами підстави судом відхиляються з огляду на наступне.

В провадженні господарського суду Рівненської області знаходилась справа № 19/101 за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іванна" про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколами № 13 від 07.05.2008 р., № 14, № 15 від 23.05.2008 р., № 16 від 25.07.2008 р. Рішенням суду від 10.11.2008 року зі справи № 19/101 в позові відмовлено. В межах розгляду даної справи судом було встановлено відсутність корпоративних відносин між позивачами та товариством станом на момент проведення загальних зборів 07 травня 2008 року по причині їх добровільного виходу з учасників товариства та відсутність підстав для визнання вищевказаних рішень недійсними. Матеріалами вказаної справи доведено, що ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 подали заяви про добровільний вихід з учасників товариства і відповідно до чинного законодавства, по закінченні трьохмісячного строку, вважаються такими, що вийшли. Відтак, корпоративні відносини між ними та товариством припинились.

За умовами абз. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Таким чином посилання позивачів на ту обставину, що відчудження майна відбулося на підставі неправомірного рішення загальних зборів учасників товариства не обгрунтовані та недоведені. Разом з тим, припинення корпоративних відносин між позивачами та відповідачем-1 на момент відчудження майна, вказує на відсутність порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивачів при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу. Зазначені обставини є підставою для відмови у позові.

Поряд з цим слід зазначити, що статутом ТзОВ "Іванна" не віднесено до виключної компетенції зборів учасників погодження, узгодження чи іншим чином вирішення питання  розпорядження майном товариства. Згідно п. 4.6 статуту директор розпоряджається майном товариства, включаючи його грошові кошти. Тобто будь-яких обмежень на укладення оспорюваного договору не встановлено. А тому, посилання позивачів на ч. 2 ст. 203 ЦК України стосовно відсутності у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності є необгрунтованими.

Судом також приймається до уваги той факт, що рішенням Рівненського міського суду від 30.05.2008 року зі справи № 2-5775 визнано дійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме нежитлового приміщення загальною площею 94,7 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Соборна, 328, укладеного між ТзОВ "Іванна" та ОСОБА_4. Зазначене рішення у встановленому порядку не оскаржене та набрало законної сили.

Відповідно до абз. 4 ст. 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене та зважаючи на підставу позовних вимог, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позову. Понесені позивачами судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України залишаються за ними.

Зважаючи на встановлені обставини, вжиті ухвалою суду від 26.09.2008 року заходи забезпечення позову підлягають скасуванню.

Керуючись ст. ст. 49, 68, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

       ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 26 вересня 2008 року.

   Суддя                                                               

підписано "14" листопада 2008 р.