ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" вересня 2013 р. Справа № 915/1274/13

м. Миколаїв

Боржник (заявник): Товариство з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» (54020, м. Миколаїв, вул. Образцова, буд. 4-Б, код ЄДРЮОФОП 34033699, поштова адреса: 54034, м. Миколаїв, а/с 2)

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Пейчеву Є.С.

за участю представника боржника Беркан М.А. (дов. б/н від 23.08.2013р.)

СУТЬ СПОРУ: про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» банкрутом.

22.07.2013р. до господарського суду Миколаївської області від боржника надійшла заява вих. №107 від 19.07.2013р. про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» (код ЄДРЮОФОП 34033699) за ознаками ст. 95 Закону України «Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 26.07.2013р. зазначену заяву прийнято до розгляду в підготовчому засіданні. Ухвалою суду від 09.10.2013р. було порушено провадження у справі, попереднє засідання суду призначено на 19.09.2013р.

У судовому засіданні 19.09.2013р. представник боржника клопоче про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» арбітражного керуючого Кияновську Ларису В'ячеславівну, яка виконувала обов'язки голови ліквідаційної комісії.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника, суд дійшов висновку про задоволення заяви боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» як суб'єкт підприємницької діяльності - юридичну особу зареєстровано Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 25.01.2006р. за №15221020000006561.

14.09.2010р. зборами засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» було прийнято рішення (протокол №3 від 14.09.2010р.) про припинення діяльності товариства шляхом ліквідації, ліквідатором призначено Гурєєва Віктора Станіславовича.

На виконання вимог ст.105 Цивільного кодексу України, 22.09.2010р. в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації «Бюлетень державної реєстрації» Державного комітету України з питань регуляторної політики і підприємництва №158(18) було надруковано повідомлення про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю».

Зборами засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» 03.03.2011р. (протокол №4) було прийнято рішення про припинення повноважень ліквідатора Гурєєва В.С. та призначення головою ліквідаційної комісії Логінова Ігора Петровича.

07.05.2013р. зборами засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» (протокол №5) було прийнято рішення про припинення повноважень ліквідатора Логінова І.П. та призначення головою ліквідаційної комісії Кияновської Лариси В'ячеславівни.

На виконання вимог ч. 4 ст. 105 Цивільного кодексу України та ч.3 ст. 60 Господарського кодексу України, 04.03.2013р. письмово повідомлено всіх можливих (явних) кредиторів, в т.ч. державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів) (а.с. 183-187).

За результатами виявлення всіх можливих кредиторів ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» було складено перелік кредиторів, вимоги яких ним визнаються, а саме вимоги:

- Публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» у сумі 39316917,66 грн.;

- Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» у сумі 46725838,85 грн.;

- Відкритого акціонерного товариства «Конвеєрмаш» у сумі 1362882,73 грн.;

- Закритого акціонерного товариства «Кристал-Інвест» у сумі 73710,30 грн.;

- Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Миколаївській області у сумі 999000,00 грн.

- Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби в сумі 19600,00 грн.;

Загальна сума визнаних боржником кредиторських вимог складає 88497949,54 грн.

Згідно довідки голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» від 30.04.2013р. вих.№ 5, розмір дебіторської заборгованості боржника становить 19868,8 тис. грн., проте, стягнення її неможливе, оскільки минув строк позовної давності та відсутні первинні документи на яких вона ґрунтується.

У відповідності з положеннями ст.10 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства зобов'язані проводити інвентаризацію активів і зобов'язань, під час якої перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан і оцінка. Об'єкти і періодичність проведення інвентаризації визначаються власником (керівником) підприємства, крім випадків, коли її проведення є обов'язковим згідно з законодавством. Згідно пункту 12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000р. №419, проведення інвентаризації обов'язкове у разі ліквідації підприємства.

Ліквідатором 02.042.2013р. було проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю», за результатами якої виявлено рухоме та нерухоме майно, загальна вартість якого становить 12985120,04 грн.

Відповідно до листа ДПІ у Заводському районі м.Миколаєва Миколаївської області ДПС від 02.01.2013р. №9/10/19-019 боржник має відкриті розрахункові рахунки в філії АБ «Південний», МОД АТ «Райффайзен Банк Аваль», ПТА КБ «Південкомбанк», АТ «Укрсиббанк», філії МО АТ Ощадбанк м. Миколаїв. На рахунках боржника обліковуються залишки коштів у загальній сумі 893,69 грн. та 3,34 євро.

Об'єктів державної власності на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» немає, що підтверджується листом Регіонального відділення ФДМУ по Миколаївській області від 18.05.2013р. №14-11-00902.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 15.08.2013 р. № 41587521 у боржника обліковуються:

1) майнові права на виручку за контрактом № 87/2008 від 27.05.2008р., укладеним з Verse Wiebe Gmbh &Co KG;

2) майнові права на виручку за контрактом № 08/07 від 12.11.2007р., укладеним з Polaris H.m.b.H;

3) майнові права на отримання грошових коштів, що належать Беркану М.А. на підставі договору;

4) майнові права на обладнання за договором № 32 від 09.10.2007р., укладеним з ПП «Агро Вектор»;

5) швейні машини та швейне обладнання відповідно до договору застави № 7.4-48/3 від 01.11.2007р. у кількості 216 одиниць.

Крім того, у вказаному витязі містяться відомості про обтяження активів платника податків згідно з актом опису від 31.03.2010р. № 197/24-020.

Однак, із письмових пояснень ліквідатора вбачається, що швейні машини та швейне обладнання списано (додано наказ № 5-о від 05.07.2010р.), грошові виручки за майновими правами були отримані та витрачені ще у 2007-2008р.р. Акт опису активів платника податків від 31.03.2010р. № 197/24-020 у боржника відсутній.

Згідно довідки голови ліквідаційної комісії від 23.08.2013р., дозволів на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею боржнику не видавалось.

Згідно довідки голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» у боржника відсутня заборгованість по виплаті заробітної плати, вихідної допомоги, авторської винагороди, аліментів а також відсутня заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.

За результатами ліквідаційної процедури складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 20.05.2013р., який 24.07.2013р. було направлено до ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва для проведення перевірки його повноти та достовірності, згідно з вимогами ч. 5 ст. 60 Господарського кодексу України.

Станом на дату подання боржником заяви до суду висновків ДПІ про результати перевірки проміжного ліквідаційного балансу голові ліквідкомісії не надано.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідаційною комісією боржника було фактично здійснено всі необхідні заходи, що передують ліквідації товариства, передбачені ст. ст. 105, 110, 111 ЦК України, ст. 60 ГК України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Аудиторська перевірка Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» не проводилася у зв'язку із відсутністю коштів.

Наданий суду проміжний ліквідаційний баланс та матеріали справи свідчать про недостатність у боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, майна, грошових коштів та інших активів для задоволення вимог кредиторів, фінансовий стан боржника характеризується стійкою неплатоспроможністю, проведення процедури санації не доцільне, підприємство на даний час підприємницької діяльності не здійснює, наймані працівники звільнені, погашення заборгованості перед кредиторами в повному обсязі не можливе.

27.05.2013р. засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» було затверджено проміжний ліквідаційний баланс Товариства та прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» та призначення ліквідатором голови ліквідаційної комісії Кияновської Л.В.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Дослідження зазначених вище обставин дає підстави для висновку про наявність визначених законом підстав для порушення та здійснення провадження у справі про банкрутство відносно боржника, який ліквідується, за правилами статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У судовому засіданні представник боржника клопотав призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» голову ліквідаційної комісії Кияновську Л.В.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

З Інформаційного листа Вищого господарського суду України N 01-06/606/2013 від 28.03.2013р. вбачається, що ліквідатором боржника, що ліквідується власником, може бути голова ліквідаційної комісії або арбітражний керуючий, який призначається в порядку, встановленому Законом для призначення розпорядника майна, тобто кандидатура арбітражного керуючого на призначення ліквідатором визначається судом за допомогою автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство (частина друга статті 95 Закону).

Таким чином, суд задовольняє клопотання боржника та призначає ліквідатором Кияновську Л.В., яка виконувала обов'язки голови ліквідаційної комісії.

Частиною 3 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Частиною 4 вказаної статті встановлено, що повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури мають містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Водночас, абзацом 3 пункту 1 Прикінцевих та перехідних положень Закону про банкрутство встановлено, що положення щодо офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, які набирають чинності через два роки з дня опублікування цього Закону. До набрання чинності цими положеннями офіційне оприлюднення відомостей про справу про банкрутство здійснюється в офіційних друкованих органах (газетах «Голос України» або «Урядовий кур'єр»).

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне зобов'язати ліквідатора подати до офіційного друкованого органу - «Голос України» або «Урядовий кур'єр», оголошення про визнання боржника банкрутом, яке має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Керуючись ст.ст. 37, 38, 40, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» (54020, м. Миколаїв, вул. Образцова, буд. 4-Б, код ЄДРЮОФОП 34033699) - банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» (54020, м. Миколаїв, вул. Образцова, буд. 4-Б, код ЄДРЮОФОП 34033699) Кияновську Ларису В'ячеславівну, яка виконувала повноваження голови ліквідаційної комісії з наданням їй повноважень відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3. Зобов'язати ліквідатора в десятиденний строк з дня прийняття даної постанови опублікувати в офіційному органі преси (газетах «Голос України» або Урядовий кур'єр) повідомлення про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» (54020, м. Миколаїв, вул. Образцова, буд. 4-Б, код ЄДРЮОФОП 34033699) та відкриття ліквідаційної процедури. Повідомлення повинно відповідати вимогам частині 4 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4. Зобов'язати ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та надати його на затвердження суду в строк до 31.10.2013р.

5. Засідання суду з приводу затвердження реєстру вимог кредиторів призначити на 05.11.2013 р. об 10 год. 30 хв.

6. Господарську діяльність банкрута завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо.

7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважати таким, що настав.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

9. Відомості про фінансове становище банкрута не є конфіденційними і не становлять комерційну таємницю.

10. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

11. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

13. Виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених розділом ІІІ Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

14. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

15. Зобов'язати ліквідатора письмово (один раз в два місяці) надавати суду документально підтверджений звіт про хід ліквідаційної процедури.

16. Ліквідатору після виконання своїх повноважень, але не пізніше 19.09.2014р. надати суду звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Лінія Стилю» (54020, м. Миколаїв, вул. Образцова, буд. 4-Б, код ЄДРЮОФОП 34033699) з доданими матеріалами ліквідаційної процедури.

17. Копію постанови направити боржнику, ліквідатору, державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (54000, м.Миколаїв, вул. Адміральська, 20), ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області (54028, м. Миколаїв, вул. Г. Петрової, 2-а), Заводському ВДВС Миколаївського міського управління юстиції (54029, м.Миколаїв, вул. Робоча 1), Головному управлінню юстиції у Миколаївській області.

У відповідності до ч. 4 ст. 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя Т.М.Давченко