Справа № 22ц-2735/2006р. Категорія 12
Головуючий в 1 інстанції, Завальнюк І.в.
Доповідач: Капітан І.А.
УХВАЛА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
2006 року
палати
області
листопада в цивільних в складі:
головуючого
суддів
при секретарі
місяця 13 дня колегія суддів судової справах апеляційного суду Херсонської
Капітан І. А. Колісниченка А.Г. Кузнєцової О.А.
Літвіновій А.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1, яка діє за довіреністю в інтересах ОСОБА_2 на рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 9 серпня 2006 року по справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ТОВ "Авуар", ТОВ "Скіф", треті особи - ОСОБА_2 та ЗАТ "Херсонпостачсбут" про визнання недійсними договору купівлі-продажу та передавального розпорядження,
встановила:
Рішенням Комсомольського районного суду м. Херсона від 9 серпня 2006 року позов ОСОБА_3. задоволено.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1., яка діє за довіреністю в інтересах ОСОБА_2., посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати і постановити нове рішення, яким ОСОБА_3. у задоволені позову відмовити.
Письмових заперечень на скаргу до апеляційного суду не надходило.
Заслухавши доповідача, пояснення осіб, що з"явились в судове засідання, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що скарга задоволенню не підлягає.
Задовольняючи позовні вимоги, суд і інстанції виходив з того, що на підставі ст. 215 ЦК України договір купівлі-продажу цінних паперів та передавальне розпорядження повинні бути визнані недійсними, оскільки при укладенні договору акціонером ЗАТ "Херсонпостачсбут" ОСОБА_4 було порушено вимоги Статуту товариства в частині переважного права на купівлю акцій іншими акціонерами і відчуження акцій неправомірно проведено сторонній особі.
Колегія суддів вважає, що районний суд повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.
Судом встановлено, що. 08.04.2004 року між ТОВ "Авуар" та ОСОБА_4 - акціонером ЗАТ "Херсонпостачсбут"- було укладено договір НОМЕР_1, згідно якому остання продала, а ТОВ "Авуар" купило цінні папери емітента ЗАТ "Херсонпостачсбут" у загальній кількості 96 штук вартістю 5, 25 грн. за одну штуку на загальну суму 504,00 грн. Також, як наслідок укладання даного договору, 08.04.2004 року ОСОБА_4. було підписано передавальне розпорядження, за яким вона передала зазначені цінні папери ОСОБА_2 (а.с.б). На момент придбання акцій ОСОБА_4 ОСОБА_2. не була акціонером ЗАТ "Херсонпостачсбут", що підтверджується листом ТОВ "Скіф" (а.с.29), Позивачка ОСОБА_3. є акціонером ЗАТ "Херсонпостачсбут" з 26 червня 1998 року (а.с.29).
Згідно п.п. 4.1, 4.6, 6.4, 9.2.2 Статуту ЗАТ "Херсонпостачсбут" зі змінами та доповненнями, зареєстрованими 25 жовтня 2002 року {а.сл7-/0) та Преамбули Установчого договору про створення ЗАТ "Херсонпостачсбут" акціонери ЗАТ мають право продавати або іншим способом відчужувати власні акції іншим акціонерам або акціонерному товариству; акціонери користуються переважним правом придбання акцій; якщо акціонери не скористалися своїм переважним правом, право придбання акції ЗАТ не можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки на них та купівлі-продажу на біржах; прийняття рішень про продаж акцій третім особам, про придбання ЗАТ власних акцій, їх реалізацію або анулювання віднесено до компетенції Вищого органу управління ЗАТ - загальних зборів акціонерів (а.с. 7-18).
Про продаж акцій товариства третім особам рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ, рівно як і рішення правління ЗАТ, якому були делеговані повноваження загальних зборів з цих питань, не приймалися (а.с. 37-42).
На підставі наведеного суд 1 інстанції прийшов до правильного висновку про задоволення позовних вимог, оскільки встановлені судом обставини підтверджують, що при розпорядженні належними відповідачці цінними паперами шляхом продажу їх третій особі за відсутністю рішення про це Вищого органу управління ЗАТ "Херсонпостачзбут" та без пропозицій такого продажу іншим акціонерам і повідомлення про такий продаж виконавчого органу товариства, акціонером ОСОБА_4 були порушені вимоги ст. 11, 25 Закону України "Про господарські товариства", а також права та охоронювані законом інтереси громадян - акціонерів ЗАТ, самого товариства, в тому числі - переважне право акціонерів ЗАТ на придбання акцій, що відчужуються іншими його акціонерами.
Доводи апеляційної скарги колегією суддів до уваги не Статуту ЗАТ "Херсонпостачзбут" і установчих документів товариства.
Порушень норм матеріального і процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи, колегією суддів не встановлено.
Керуючись ст.ст. 303, 307, 308 ЦПК України колегія суддів, -
Ухвалила:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1, яка діє за довіреністю в інтересах ОСОБА_2 відхилити.
Рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 9 серпня 2006 року залишити без змін.
Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення і з цього часу може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного суду України протягом двох місяців.
Головуючий:
Судді;