ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 вересня 2013 року Справа № Б8/104-12

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мирошниченка С.В.,

суддів: Барицької Т.Л.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" - Михалюка О.І., Приходько Н.А.,

Управління Пенсійного фонду України в місті Обухів та Обухівському районі Київської області - не з'яв.,

ВАТ "СТИРОЛБІОТЕХ" - не з'яв.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.04.2013

та на ухвалу господарського суду міста Києва від 11.02.2013

у справі № Б8/104-12 господарського суду Київської області

за заявою Управління Пенсійного фонду України в місті Обухів та Обухівському районі Київської області

до відкритого акціонерного товариства "СТИРОЛБІОТЕХ"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

30.10.2012 від ліквідатора боржника надійшла заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових активів від 14.04.2010, укладеного банкрутом та ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ", відповідно до умов якого відчужено майнові активи боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.02.2013 (суддя Скутельник П.Ф.), залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.04.2013 (колегія суддів у складі: суддя Гарник Л.Л. - головуючий, судді Верховець А.А., Пантелієнко В.О.), заяву ліквідатора боржника задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 14.04.2010, укладений ВАТ "СТИРОЛБІОТЕХ" та ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ", за яким було відчужено майнові активи боржника, зокрема, нежитлову будівлю, розташовану за адресою: Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, 1-А, з моменту його укладення.

ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Київської області від 11.02.2013, постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.04.2013 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви ліквідатора боржника про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі відмовити.

Скарга мотивована порушенням судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права, зокрема, ст.ст. 35, 43 ГПК України, ст.ст. 17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 203 ЦК України. Так, на думку скаржника, судами було визнано недійсним договір, який повністю виконано сторонами, що є порушенням ч. 10 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Крім того, судами, як стверджує ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ", взагалі не досліджувався оспорюваний договір, оскільки він відсутній в матеріалах справи.

У запереченнях на касаційну скаргу ліквідатор боржника Толчеєв О.Ю. просить ухвалу господарського суду та постанову апеляційного суду залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з урахуванням такого.

Як встановлено судами, 14.04.2010 ВАТ "СТИРОЛБІОТЕХ" та ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" уклали договір купівлі-продажу пральні для спецодягу, який був нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Київської області та зареєстровано в реєстрі за номером 1955.

Відповідно до умов договору, продавець зобов'язався передати у власність, а покупець зобов'язався прийняти у власність нежитлову будівлю (цілісний майновий комплекс), яка розташована за адресою: м. Обухів, вул. Промислова, 1-А. За договором відчужувалася пральня для спецодягу. Вартість відчужуваної пральні для спецодягу за взаємною згодою сторін становила 28350,00 грн. з ПДВ. Сторони домовилися, що оплата вартості відчужуваної пральні для спецодягу за договором буде здійснена покупцем на протязі 14 календарних днів, а саме до 30.04.2010 включно, з можливістю дострокової оплати.

Пунктами 4.1., 5.1., 5.3. договору встановлено, що право власності покупця на пральню для спецодягу наступає після повного розрахунку з продавцем, і оформляється додатковою заявою продавця за підписом директора ВАТ "СТІРОЛБІОТЕХ", підпис на якій засвідчений нотаріально, яка є невід'ємною частиною даного договору, та оформлення такого права відповідно до вимог чинного законодавства. Цей Договір укладається сторонами під скасувальною умовою, а саме, якщо покупцем не буде проведений належний та своєчасний розрахунок за об'єкт купівлі з продавцем, то згідно з ч. 2 ст. 212 ЦК України, права і обов'язки за цим договором можуть бути скасовані. У разі несплати покупцем грошових коштів в повному обсязі в строк більш ніж 14 банківських днів з дати повних розрахунків згідно з п. 2.1., цей договір втрачає чинність з вини покупця.

Відповідно до п. 9.2. договору, усі зміни та доповнення до цього договору, є його невід'ємною частиною та повинні бути здійснені в письмовій формі уповноваженими представниками сторін та посвідчені нотаріально.

Суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що, в даному випадку належним та обов'язковим доказом переходу права власності та розрахунку з продавцем за об'єкт договору, сторонами договору визначено додаткову заяву продавця за підписом директора ВАТ "СТІРОЛБІОТЕХ", підпис на якій засвідчено нотаріально.

Водночас, судами попередніх інстанцій встановлено, що сторонами за договором така заява не була подана. Отже, ствердження заявника касаційної скарги про те, що сторонами повністю виконано оспорюваний договір спростовується наведеними вище обставинами, які з дотриманням норм господарського процесуального права встановлені судами попередніх інстанцій.

Судами також встановлено, що Янковський М.А. станом на 14.04.2010 був керівником ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ", а також учасником ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ", якому належало 30% голосів на зборах засновників товариства. При цьому, відповідно до протоколу загальних зборів засновників ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" від 14.04.2010, на зборами прийнято рішення надати згоду директору ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" Янковському М.А. укласти з ВАТ "СТИРОЛБІОТЕХ" договір на купівлю нерухомого майна - будівлі пральні спецодягу, яка знаходиться за адресою: м. Обухів, вул. Промислова, 1-А, за ціною 28350,00 грн. в тому числі з ПДВ 4725,00 грн.

Відповідно до протоколу засідання наглядової ради ВАТ "СТИРОЛБІОТЕХ" від 14.04.2010 Янковський М.А. станом на вказану дату перебував на посаді голови наглядової ради товариства "СТИРОЛБІОТЕХ" та відповідно до вказаного протоколу за його участю було одноголосно прийнято рішення дати згоду директору ВАТ "СТИРОЛБІОТЕХ" укласти з ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" договір на продаж нерухомого майна - будівлі пральні спецодягу що знаходиться за адресою: м. Обухів, вул. Промислова, 1-А, за ціною 28350,00 грн. в тому числі з ПДВ 4725,00 грн.

Таким чином, Янковський М.А. одночасно станом на дату укладення договору був головою наглядової ради ВАТ "СТИРОЛБІОТЕХ" (банкрута) та керівником і учасником ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" та приймав участь у прийнятті рішень щодо надання згоди на укладення оспорюваного договору, що свідчить про те, що Янковський М.А. є заінтересованою особою стосовно боржника як особа, що входить до складу його органів управління.

Крім того, суди попередніх інстанцій обґрунтовано дійшли висновку стосовно того, метою укладення оспорюваного договору не було отримання прибутку, оскільки продаж майна здійснювався за ціною нижчою від ринкової; а відтак укладення договору спричинило збитки іншим кредиторам.

Статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено право ліквідатора подавати до господарського суду заяви про визнання угод боржника недійсними з підстав, передбачених п. 10 ст. 17 Закону, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо: виконання договору завдає збитків боржнику; договір є довгостроковим або розрахований на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом більшим за строки санації боржника; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Частиною 11 ст. 17 названого Закону також передбачено що, угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо: угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки; угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.

Все отримане за такою угодою повертається сторонам.

Зазначені підстави є спеціальними та безпосередньо пов'язані з відносинами неспроможності (банкрутства), тому надають можливість визнати таку угоду недійсною саме у справі про банкрутство.

Враховуючи наведені обставини справи та викладені вимоги закону суді цілком правомірно дійшли висновку про наявність правових підстав визнання недійсним оспорюваного договору.

Твердження скаржника щодо неправильного застосування ч. 10 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при розгляді заяви ліквідатора про визнання недійсним договору боржника, судом касаційної інстанції відхиляються уваги, оскільки такі доводи зводяться до вільного тлумачення норм права і в той же час не спростовують наведених вище висновків судів попередніх інстанцій.

Ствердження ТОВ "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" про те, що судами попередніх інстанцій не досліджувався спірний договір, оскільки договір як документ відсутній в матеріалах справи, суперечить фактичним обставинам справи і спростовується матеріалами справи, а відтак відхиляється Вищим господарським судом України

З огляду на викладене, підстави для зміни або скасування постановлених у справі ухвали місцевого суду та постанови апеляційної інстанції відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "СТИРОЛОПТФАРМТОРГ" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.04.2013 та ухвалу господарського суду міста Києва від 11.02.2013 та у справі № Б8/104-12 залишити без змін.

Головуючий суддя:С. Мирошниченко

Судді: Т. Барицька

В. Картере