ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________________________________________________________________________

УХВАЛА

про санацію боржника

"09" липня 2013 р. Справа № 5023/4190/12

вх. № 4190/12

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

За участю:

Представника ПАТ "Райффайзен банк Аваль" - Каламайко Д.Ю., довіреність від 10.10.12р.

Представника ПАТ "Укрсоцбанк" - Марченко О.П., довіреність від 09.02.12р.

Представника ТОВ "АГ Ріелті" - Бугай О.О. (генеральний директор)

Представника ТОВ "Алко Бест" - Бугай О.О. (генеральний директор)

Представника ТОВ "ХТК - Харків" - Цистан В.В. (генеральний директор)

Фізичної особи - ОСОБА_5

Представника ТОВ "Анграм Холдинг" - Волковський В.В. (генеральний директор)

Представника ТОВ "Анграм - Спецстрой" - Волковський В.В., довіреність від 04.01.13р.

Представника ТОВ "Холдингова компанія "Анграм Групп" - Волковський В.В., довіреність від 04.01.13р.

Представника боржника - Волковський В.В. (генеральний директор)

Розпорядника майна - Гайдукова С.П.

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерхім" м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерхім" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17 червня 2013 року затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів ТОВ "Інтерхім" в кількості п'яти заяв на загальну суму грошових вимог 13 589 459,31 грн.; визнані вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у місячний строк з моменту публікації оголошення, які рахуються за даними бухгалтерського обліку боржника погашеними; зобов'язано розпорядника майна, керівника підприємства боржника, кредитора боржника, відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провести збори кредиторів, які призначені на 01 липня 2013 року, де вирішити питання передбачені вказаною статтею Закону, у тому числі утворити комітет кредиторів і прийняти обґрунтоване рішення про відкриття процедури санації боржника, про відкриття ліквідаційної процедури чи підписання Мирової угоди з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення. Прийняте кредиторами або комітетом кредиторів обґрунтоване рішення, разом з протоколом загальних зборів кредиторів і протоколом засідання комітету кредиторів в триденний строк після прийняття рішення надати суду, для подальшого прийняття судом відповідного рішення. Призначено засідання суду, на якому буде винесено Ухвалу про санацію боржника чи прийнята Постанова про визнання його банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура чи затверджена мирова угода або припинено провадження по справі про банкрутство на 09 липня 2013 року.

До канцелярії суду від голови комітету кредиторів надійшло клопотання разом з додатками (вх№ 24474) в якому кредитор посилаючись на прийняті комітетом кредиторів рішення, просить суд:

- припинити стадію розпорядження майном ТОВ "Інтерхім" та ввести у відношенні боржника процедуру санації;

- припинити повноваження розпорядника майна та призначити керуючим санацією ТОВ "Інтерхім" арбітражного керуючого Гайдукова С.П.;

- встановити оплату послуг арбітражному керуючому Гайдукову С.П. (розпоряднику майна, керуючому санацією боржника) в розмірі двох мінімальних заробітних плат на місяць.

Через канцелярію суду від розпорядника майна надійшла заява (вх№ 24735) про згоду на призначення керуючим санацією у даній справі, разом з копією свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого.

В судовому засіданні розпорядник майна пояснив, що ним у встановленому порядку проведено аналіз фінансово - господарської діяльності боржника, результати якого доведені кредиторам на засіданні комітету кредиторів, що відбулося 08 липня 2013 року. Згідно висновків вказаного аналізу розпорядником майна виявлена можливість відновлення платоспроможності боржника, у зв'язку з чим комітетом кредиторів прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про припинення стадії розпорядження майном ТОВ "Інтерхім" та введення у відношенні боржника процедуру санації, а також припинення повноважень розпорядника майна та призначення керуючим санацією ТОВ "Інтерхім" арбітражного керуючого Гайдукова С.П.

Присутній у засіданні суду представник боржника та представники кредиторів надали суду усні пояснення стосовно обставин справи та підтримали клопотання про введення у відношенні боржника процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Гайдукова С.П.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників процесу, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", станом на момент порушення справи, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно п. 3 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" збори кредиторів скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою або ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких складає не менше однієї третини всіх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.

Відповідно до п. 2 ст. 16 вказаного Закону - Збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті. Кількість голосів кредиторів визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Пунктом 5 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

вибори членів комітету кредиторів;

визначення кількісного складу комітету кредиторів, визначення його повноважень, дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

інші питання, передбачені цим Законом.

Згідно частин 6 - 8 ст. 16 зазначеного Закону:

Вибори комітету кредиторів проводяться за списком відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті.

Рішення про створення та склад комітету кредиторів направляється до господарського суду.

До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

вибори голови комітету;

скликання зборів кредиторів;

підготовку та укладення мирової угоди;

внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість;

інші питання, передбачені цим Законом.

Та, відповідно до п. 9 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Враховуючи, що всіх кредиторів у даній справі повідомлено про час і місце проведення зборів кредиторів належним чином, заперечень з боку кредиторів до розпорядника майна щодо скликання та проведення зборів кредиторів не висловлено, суд дійшов висновку що загальні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів, що відбулися 08 липня 2013 року є повноважними.

Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів розпорядником майна доведено до відома кредиторів результати здійсненого аналізу фінансово - господарської діяльності боржника. Згідно висновків вказаного аналізу розпорядником майна виявлена можливість відновлення платоспроможності боржника, у зв'язку з чим комітетом кредиторів прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про припинення стадії розпорядження майном ТОВ "Інтерхім" та введення у відношенні боржника процедуру санації, а також припинення повноважень розпорядника майна та призначення керуючим санацією ТОВ "Інтерхім" арбітражного керуючого Гайдукова С.П.

Згідно ч.8 , ч.9 ст.13 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний аналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках.

Як вбачається із наданого розпорядником майна аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, на сьогоднішній час неможливо погашення вимог кредиторів без спеціальних заходів.

Проте розпорядником майна виявлені і позитивні фактори, теоретично та практично обґрунтовані заходи по економічному оздоровленню в рамках процедури санації можуть сприяти позитивним тенденціям поліпшення фінансово - майнового стану підприємства.

Використовуючи фактори, які сприяють розвитку боржника, виявлена можливість розроблення комплексу заходів спрямованих на усунення факторів, що перешкоджають ефективному веденню господарської діяльності.

Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування банкрутства не виявлено.

Відповідно до п. п. 1 -2 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією.

Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів).

Враховуючи викладене та те, що члени комітету кредиторів дійшли висновку про проведення процедури санації та прийняли рішення про призначення керуючого санацією, відповідно до наданого суду аналізу фінансового стану підприємства, його господарської та інвестиційної діяльності, підприємство має можливість продовжити свою підприємницьку діяльність і здійснювати у встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку розрахунки, як з конкурсними, так і з поточними кредиторами, суд дійшов висновку припинити стадію розпорядження майном у справі та ввести у відношенні боржника процедуру санації.

Згідно п. 3 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - Одночасно з винесенням ухвали про санацію господарський суд своєю ухвалою призначає керуючого санацією за наявності у нього ліцензії, крім випадків, передбачених цим Законом.

Рекомендований кредиторами в якості керуючого санацією арбітражний керуючий (розпорядник майна боржника) Гайдуковов С.П. повідомив, що не заперечує проти призначення його керуючим санацією боржника, у зв'язку з чим суд дійшов висновку припинити повноваження розпорядника майна у справі та призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерхім" арбітражного керуючого Гайдукова Сергія Петровича, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № НОМЕР_2 від 14.02.13 року), місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_1.

Відповідно до п. 1 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, що має містити передбачені Законом заходи.

Враховуючи викладене, з метою фінансового оздоровлення боржника та запобігання визнання його банкрутом, господарський суд вважає за необхідне зобов'язати керуючого санацією, у відповідності до приписів ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в строк до 09 жовтня 2013 року розробити та подати на затвердження до комітету кредиторів план санації боржника.

Керуючись ст.ст. 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна.

2. Ввести у відношенні боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерхім" м. Харків, код ЄДРПОУ 30881963, адреса: 61166, м. Харків, вул. Бакуліна, буд. 9/3 - процедуру санації. Встановити строк виконання процедури санації до 09 жовтня 2014 року.

3. Призначити керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Гайдукова Сергія Петровича, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № НОМЕР_2 від 14.02.13 року), місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_1.

4. З дня винесення ухвали про санацію:

- керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого статтею 53 цього Закону;

- припиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про санацію та призначення керуючого санацією зобов'язані забезпечити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей;

- арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

5. Зобов'язати керуючого санацією:

- прийняти в господарське управління майно боржника і організувати проведення його інвентаризації;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації і розрахунків з кредиторами;

- в строк до 09 жовтня 2013 року розробити і надати на затвердження комітету кредиторів план санації боржника, розроблений відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Після схвалення або відхилення плану санації комітетом кредиторів, керуючий санацією зобов'язаний надати суду план санації разом з протоколом зборів комітету кредиторів для прийняття судом відповідного рішення.

- здійснити заходи по стягненню дебіторської заборгованості перед боржником, у тому числі, шляхом подання позовів про стягнення заборгованості з дебіторів боржника, а також з осіб, які несуть з боржником, відповідно до закону або договору, субсідіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів відносно зобов'язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника і санації і заявляти в установленому порядку заперечення відносно заявлених до боржника вимог кредиторів;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів у відношенні послідовної реалізації плану санації, звіти, разом з рішенням комітету кредиторів і доданими до звіту документами, не пізніше 10 днів з дати їх проведення, надати суду;

- виконувати повноваження керівника боржника (органів управління) до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника;

- за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також при наявності підстав для дострокового припинення санації, надати зборам кредиторів письмовий звіт про виконану роботу і письмово сповістити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен відповідати вимогам ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів. Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, разом з протоколом зборів кредиторів, надати суду не пізніше п'яти днів після проведення зборів кредиторів. У разі неприйняття зборами кредиторів рішення про виконання плану санації, не підписання Мирової угоди, іншого рішення, передбаченого п.5 ст.21 вказаного Закону, або ненадання суду рішення протягом п'ятнадцяти днів з дня закінчення санації чи виявлення підстав для її дострокового припинення, судом буде розглянуто питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- здійснювати інші повноваження, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Дану ухвалу направити комітету кредиторів, керуючому санацією, державному органу з питань банкрутства, боржнику, державному реєстратору.

Суддя Дзюба О.А.