Копія
СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 липня 2013 року Справа № 901/1188/13
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Гоголя Ю.М.,
суддів Дмитрієва В.Є.,
Рибіної С.А.,
за участю представників сторін:
представник позивача, не з'явився, приватне акціонерне товариство "Кримтаксосервіс";
представник відповідача, Гордієвич Артур Олегович, довіреність № 216 від 30.03.12, Горьковой Віталій Володимирович;
розглянувши апеляційну скаргу Горькового Віталія Володимировича на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Колосова Г.Г.) від 22 квітня 2013 року у справі №901/1188/13
за позовом приватного акціонерного товариства "Кримтаксосервіс" (вул. Маяковського, 14,Сімферополь,Автономна Республіка Крим,95051)
до Горькового Віталійя Володимировича (вул. Космічна, 26 а,Запоріжжя,Запорізька область,69001)
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та застосування наслідків недійсності договорів
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 22 квітня 2013 року у справі № 901/1188/13 позов задоволений. Визнаний недійсним договір купівлі-продажу акцій №5 від 16.08.2007 укладений між Закритим (нині - Приватним) акціонерним товариством "Кримтаксосервіс" та Горьковим Віталієм Володимировичем. Застосовані до договору купівлі-продажу акцій №5 від 16.08.2007 наслідки недійсності договору шляхом зобов'язання приватного акціонерного товариства "Кримтаксосервіс" повернути на користь Горькового Віталія Володимировича грошові кошти у сумі 35700,00 грн., сплачені за прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Кримтаксосервіс" в кількості 3570 штук, та зобов'язати Горькового Віталія Володимировича повернути на користь приватного акціонерного товариства "Кримтаксосервіс" прості іменні акції в кількості 3750 штук. Визнаний недійсним договір купівлі-продажу акцій №9 від 20.08.2007 укладений між Закритим (нині - Приватним) акціонерним товариством "Кримтаксосервіс" та Горьковим Віталієм Володимировичем. Застосовані до договору купівлі-продажу акцій №9 від 20.08.2007 наслідки недійсності договору шляхом зобов'язання приватного акціонерного товариства "Кримтаксосервіс" повернути на користь Горькового Віталія Володимировича грошові кошти у сумі 13480,00 грн., сплачені за прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Кримтаксосервіс" в кількості 1348 штук, та зобов'язати Горькового Віталія Володимировича повернути на користь приватного акціонерного товариства "Кримтаксосервіс" прості іменні акції в кількості 1348 штук.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Не погодившись з рішення суду першої інстанції, відповідач звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою та просить рішення місцевого суду скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.
У судовому засіданні 10 липня 2013 року представники позивача та відповідача підтримали свої доводи та заперечення у повному обсязі, представники третіх осіб у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Розглянувши справу повторно в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, ПАТ „Кримтаксосервіс" є юридичною особою та правонаступником всіх прав та обов'язків ЗАТ „Кримтаксосервіс", створеного згідно з рішенням Загальних зборів засновників Протокол №1 від 17.10.1996 та Засновницьким договором від 17.10.1996 шляхом реорганізації ВАТ „Кримтаксосервіс" (Відповідно до пункту 1.1 Статуту ЗАТ „Кримтаксосервіс" від 29.04.2003 року).
Згідно з протоколом №8 від 29.04.2003 Рішення Загальних зборів засновників затверджений Статут ЗАТ „Кримтаксосервіс" у новій редакції.
Відповідно до розділу 5 статутний фонд товариства складав 627590,00 грн. Статутний фонд поділений на 62759 простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 грн. кожна. Статутний фонд сформований за рахунок вкладів засновників.
При створенні ЗАТ „Кримтаксосервіс" його акції в кількості 62759 шт. розподілені між засновками, які були акціонерами цього товариства.
Горьковой Віталій Володимирович серед акціонерів ЗАТ „Кримтаксосервіс" не значився, що також підтверджується списком членів трудового колективу ВАТ „Кримтаксосервіс", засновників ЗАТ „Кримтаксосервіс".
У період з 19.09.2002 по 18.05.2005 між Горьковим Віталієм Володимировичем та акціонерами ЗАТ „Кримтаксосервіс" укладені договори купівлі-продажу акцій, за умовами яких треті особи продали свої акції ЗАТ „Кримтаксосервіс" Горьковому В.В. у кількості 4043 акції загальною вартістю 40430,00 грн., вартість однієї акції 10,00 грн.
Як вбачається з пункту 6.2 Статуту ЗАТ „Кримтаксосервіс" (в редакції, що діяла на момент укладення договорів від 19.09.02, 20.09.02, 23,09.02, 24.09.02, 24.12.02) та пункту 4.4 Статуту ЗАТ „Кримтаксосервіс" (в редакції, що діяла на момент укладення договорів від 20.11.03, 15.07.04, 16.07.04, 26.07.04, 21.01.05, 18.05.05) акціонери мають право уступити свої акції (частину акцій) третій особі. В цьому разі інші акціонери користуються переважним правом на придбання цих акцій в узгодженому з Дирекцією порядку.
Акціонери Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" у порушення переважного права, встановленого законодавством для акціонерів, продали свої акції Горьковому В.В. за вищенаведеними договорами купівлі-продажу.
Відповідно до статті 25 Закону України від 19.09.1991 „Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на момент укладення вищезазначених договорів) до акціонерних товариств належать, зокрема. Закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Згідно зі статтею 28 Закону України „Про господарські товариства" акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством. Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України.
Частиною 3 статті 81 Господарського кодексу України (яка діяла станом на момент укладення договорів купівлі-продажу акцій) встановлено, що акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.
Статутом Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" також визначено переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.
Акціонерами, які продали свої акції Горьковому В.В., не був дотриманий порядок продажу акцій Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" - вони не звертались до Дирекції Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс", остання, в свою чергу, не повідомляла всіх акціонерів позивача про такий правочин. а тому продаж вказаних у даному позові акцій було здійснено із порушенням не тільки локальних актів Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс", але й діючого на момент здійснення продажу акцій законодавства України.
Таким чином, позивач мав право на переведення на нього прав покупця вказаних акцій за вищенаведеними договорами купівлі-продажу акцій Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс".
Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 18.02.2013 по справі №5002-35/4532-2012, яке залишено в силі постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 25.03.2013. задоволено позов Приватного акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" до Горькового Віталія Володимировича про переведення прав покупця за вищевказаними договорами купівлі - продажу акцій.
Частиною 2 статтею 35 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що факти, встановлені рішенням господарського суду, за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
12.04.2007 Закритим акціонерним товариством „Кримтаксосервіс" було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу на 600000,00 грн. - до 12227590,00 грн. рішення про закрите (приватне) розміщення акцій; рішення про закрите (приватне) розміщення акцій серед існуючих акціонерів Товариства на дату прийняття, тобто на 12.04.2007.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем були виконані всі необхідні дії для емісії простих іменних акцій номінальною вартістю 10,00 грн. у загальної кількості 122759 шт., а саме - отримане тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.
У зв'язку з цим, Горьковим Віталієм Володимировичем була подана заява від 16.08.2007 стосовно розміщення акцій у кількості 3570 шт. та заява від 20.08.2007 на розміщення акцій в кількості 1348 шт.
Відповідно до заяви від 16.08.2007 між позивачем та відповідачем був укладений договір №5 від 16.08.2007, за умовами якого Закрите акціонерне товариство „Кримтаксосервіс" продає і передає, а Горьковой В.В. сплачує та приймає у власність прості іменні акції Закритого акціонерного товариства „Кримтасосервіс" номінальною вартістю 10,00 грн. штука в кількості 3570 штук за номінальною вартість 35700,00 грн.
Крім того, на підставі заяви від 20.08.2007 у цей же день між тими ж сторонами був укладений договір купівлі-продажу акцій №9, за умовами якого Закрите акціонерне товариство „Кримтаксосервіс" продає та передає, а Горьковой Віталій Володимирович сплачує та приймає у власність прості іменні акції Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" за номінальною вартістю однієї акції 10,00 грн., у кількості 1348 грн., сумарною номінальною вартістю 13480,00 грн.
У зв'язку з проведеними діями рішенням Дирекції Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" від 27.08.2007 затверджене розміщення акцій, зокрема, Горьковому Віталію Володимировичу, в кількості 1348 штук, а також затверджені результати закритого (приватного) розміщення акцій Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" другого випуску на суму 600000,00 грн. у кількості 60000 простих іменних акцій. Також, на затвердження вищевказаних дій. протоколом №13 від 06.09.2007 були затверджені результати розміщення акцій другого випуску та нова редакція Статуту Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс".
Так, з огляду на те, що за договорами купівлі-продажу акцій права покупця Горькового Віталія Володимировича були переведені на Приватне акціонерне товариство „Кримтаксосервіс", то відповідач не мав права на придбання акцій позивача.
Відповідно до протоколу №54 засідання Дирекції ЗАТ „Кримтаксосервіс" від 14.05.2001 акціонер, що має намір продати свої акції третій особі, повинен написати заяву на ім'я Дирекції із зазначенням кількості акцій та ціни. В свою чергу Дирекція письмово повідомляє всіх акціонерів про такий намір. Акціонери протягом календарного місяця з моменту отримання повідомлення від Дирекції повинні придбати такі акції або письмово відмовитись від переважного права.
Докази того, що акціонерами були подані письмові заяви на ім'я Дирекції Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс" про намір продати свої акції Горьковому Віталію Володимировичу, відсутні.
Як вбачається з вищевикладених обставин, Горьковой Віталій Володимирович не мав права на укладення таких договорів купівлі-продажу акцій №5 та №9, у зв'язку з недотриманням порядку укладення попередніх договорів купівлі-продажу акцій Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс", а позивач, в свою чергу, не мав права продавати акції вказаній особі, у зв'язку з неналежним набуттям ним статусу акціонера Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс".
Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
У зв'язку з визнанням недійсними договорів №5 від 16.08.2007 та №9 від 20.08.2007
купівлі-продажу акцій, що укладені між позивачем та відповідачем, застосовуються наслідки недійсності за даними договорами, а саме позивач повинен повернути грошові кошти, що були сплачені Горьковим В.В. за придбані акції Закритого акціонерного товариства „Кримтаксосервіс", а відповідач повинен повернути акції позивача на користь останнього. Доказів, що підтверджують зворотне, ніж встановлено судом, сторонами не надано, в той час, відповідно до вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень способом, встановленим для доведення такого роду фактів.
Враховуючи викладене, оскаржуване рішення є повним, законним та обґрунтованим, прийнятим при дослідженні всіх обставин справи із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому судова колегія не вбачає підстав для його зміни чи скасування. Щодо доводів скаржника, викладених у апеляційні скарзі, то вони не спростовують висновків суду, покладених в основу рішення.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1 частина 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Горькового Віталія Володимировича залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 22 квітня 2013 року у справі № 901/1188/13 залишити без змін
Головуючий суддя Ю.М. Гоголь
Судді В.Є. Дмитрієв
С.А. Рибіна
Розсилка:
1. Приватне акціонерне товариство "Кримтаксосервіс" (вул. Маяковського, 14,Сімферополь,Автономна Республіка Крим,95051)
2. Горьковой Віталій Володимирович (вул. Космічна, 26 а,Запоріжжя,Запорізька область,69001)