ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
29.06.06р. | Справа № 30/165 |
За позовом: Української державної інноваційної компанії в особі Дніпропетровського регіонального відділення Української державної інноваційної компанії, (м. Дніпропетровськ)
до Державного підприємства Виробниче об’єднання „Південний машинобудівний завод”, (м. Дніпропетровськ)
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю „ЮМТ”, (м. Дніпропетровськ)
про стягнення 5 359 705,08грн.
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Секретар: Бажанова Ю.А.
Представники:
Від позивача: Черненков Д.В., довіреність №561 від 18.06.2006 року, представник
Від відповідача: Кравченко Л.С., довіреність від 14.02.2006 року №157/60, представник
Від третьої особи: Філіпенко Ю.В., довіреність №108-Д від 19.07.2005 року, представник
СУТЬ СПОРУ:
Позивач, Українська державна інноваційна компанія в особі Дніпропетровського регіонального відділення, (м. Дніпропетровськ) звернулася з позовом до суду, яким просить, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 27.06.2006 року, стягнути з Виробничого об’єднання „Південний машинобудівний завод”, (м. Дніпропетровськ) заборгованість по кредитному договору №15-10/18/06/03 від 18.06.2003 року в сумі 5 359 705,08грн., в тому числі: основний борг –5 104 502,02грн., 8% річних в розмірі 23 191,14грн., та 232 011,92грн. пені.
У якості забезпечення позову позивач просить накласти арешт на розрахункові рахунки і майно виробничого об’єднання „ЮМЗ”.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідач, на підставі договору поруки від 18.06.2003 року №15-12/18/06/03, виступив поручителем за виконання боржником (Товариством з обмеженою відповідальністю „ЮМТ”, м. Дніпропетровськ) зобов’язань за кредитним договором в сумі, яка дорівнює 8 324 979,00грн. а також відсотків за фактичне користування кредитом, який видано на виконання умов кредитного договору від 18.06.2003 року №15-10/18/06/03. У зв’язку з невиконанням боржником умов кредитного договору вимога про стягнення заборгованості за цим договором пред’явлена відповідачу.
Відповідач проти позовних вимог заперечує, просить в задоволенні позову відмовити з наступних підстав:
- згідно Закону України „Про підприємства” державним підприємствам заборонено виступати гарантами при наданні суб’єктам підприємницької діяльності банківських кредитів, тому Державне підприємство Виробниче об’єднання „ЮМЗ” не може нести відповідальність за банківським кредитом;
- позивач, в порушення п.3.4 договору поруки, не повідомив поручителя про невиконання боржником зобов’язань по кредитному договору;
- позивач не надав належних доказів повідомлення поручителя про невиконання боржником своїх зобов’язань та не надав доказів відсутності коштів на розрахунковому рахунку боржника.
Третя особа, Товариство з обмеженою відповідальністю „ЮМТ”, (м. Дніпропетровськ) в письмових поясненнях зазначає, що у боржника виникли фінансові труднощі, тому оплата за кредитним договором проводилась невчасно та не в повному обсязі. Боржник та кредитор ведуть переговори щодо реструктуризації заборгованості по кредитному договору. Відповідач, відповідно до договору поруки, є поручителем та несе солідарну відповідальність перед позивачем.
Клопотання про застосування засобів технічної фіксації судового процесу (аудіо запис) при розгляді справи позивачем не заявлялось.
Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи було відкладено на 17.05.2005 року, 23.05.2005 року.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2005 року термін розгляду справи продовжено до 22.06.2005 року, а розгляд справи відкладено на 14.06.2005 року. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2005 року термін розгляду справи продовжено до 20.07.2005 року, а розгляд справи відкладено до 14.07.2005 року.
Ухвалою господарського суду від 14.07.2005 року термін розгляду справи продовжено до 01.10.2005 року, а розгляд справи відкладено на 13.09.2005 року.
В подальшому розгляд справи було відкладено на 29.09.2005 року. Ухвалою суду від 29.09.2005 року термін розгляду справи продовжено до 01.11.2005 року та відкладено на 11.10.2005 року, 26.10.2005 року.
Ухвалою суду від 21.10.2005 року провадження у справі було зупинено.
Ухвалою суду від 15.11.2005 року строк вирішення справи продовжено до 25.12.2005 року.
Ухвалою суду від 15.11.2005 року провадження у справі поновлено та призначено до розгляду на 28.11.2005 року. У подальшому розгляд справи було відкладено на 20.12.2005 року.
Ухвалою суду від 08.12.2005 року провадження у справі зупинено. Провадження у справі було поновлено ухвалою суду від 30.05.2006 року та призначено на 15.06.2006 року. Ухвалою господарського суду розгляд справи продовжено до 29.06.2006 року.
Розгляд справи відкладено до 27.06.2006 року.
У судовому засіданні оголошено перерву на 29.06.2006 року.
В судовому засіданні за згодою представників сторін оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників сторін, господарський суд, -
В С Т А Н О В И В:
Між Українською державною інноваційною компанією (надалі УДІК, кредитор) Товариством з обмеженою відповідальністю „ЮМТ” (позичальник) укладено кредитний договір №15-10/18/06/03 від 18.06.2003 року.
Відповідно до п.1.1, 2.2 кредитного договору у зв’язку з невиконанням позичальником вимог кредитного договору від 29.06.2001 року №98-08/2 щодо погашення заборгованості по позиці в сумі 8 324 979,0грн, кредитор здійснює реструктуризацію заборгованості по інноваційній позиці на умовах оформлення кредиту терміном до 15 червня 2006 року зі сплатою за користуванням кредитом відсотків в розмірі 8 (восьми) % річних, які нараховуються на залишок заборгованості.
З метою забезпечення виконання грошових зобов’язань по кредитному договору №15-10/18/06/03 від 18.06.2003 року між позивачем та відповідачем було укладено договір поруки №15-12/18/06/03 від 18.06.2003 року, згідно з пунктом 1.1 якого поручитель відповідає перед компанією за виконання боржником зобов’язань за кредитним договором в сумі, яка дорівнює 8 324 979,00грн., а також відсотків за користування кредитом.
Згідно п.3.1 договору поруки у випадку невиконання в строк боржником своїх зобов’язань перед Компанією по кредитному договору №15-10/18/06/03 від 18.06.2003 року повністю чи частково, Компанія має право звернути стягнення по заборгованості боржника на кошти поручителя.
Причиною виникнення спору є невиконання відповідачем умов договору поруки та кредитного договору №15-10/18/06/03 від 18.06.2003 року в частині повернення кредитних коштів в строки, передбачені кредитним договором (додаток №1 до кредитного договору №15-10/18/06/03 від 18.06.2003 року), а також по сплаті процентів за користування кредитними коштами та пені за несвоєчасне повернення основного боргу, проти чого заперечує відповідач.
Розглянувши позовні вимоги господарський суд вважає їх такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне.
Відповідно до статті 48 Цивільного кодексу Української РСР в редакції, що діяла на час укладення угоди, недійсною є угода, яка не відповідає вимогам закону.
Згідно пункту 2 частини 2 статті 24 Закону України „Про підприємства в Україні” (закон був чинений станом на день укладення договору поруки, а втратив чинність лише з 01.01.2004 року) державним підприємствам забороняється виступати гарантами при наданні суб'єктам підприємницької діяльності банківських кредитів.
Оскільки гарантія є фактично формою поруки, така заборона стосується і договору поруки.
Стаття 196 Цивільного кодексу Української РСР передбачає, що правила статей 191 і 194 ЦК Української РСР поширюються на гарантії, що видаються одними організаціями в забезпечення погашення заборгованості інших, якщо інше не встановлено законодавством СРСР і УРСР.
Гарантія є формою поруки і відрізняється від поруки лише тим, що гарантійна відповідальність є додатковою, а не солідарною. Таким чином, заборона виступати гарантом є забороною виступати поручителем (лист Вищого арбітражного суду України від 14.03.2000 року №01-8/109).
У разі вирішення спору, пов'язаного з укладенням відповідного договору, поручителем у якому є державне підприємство, суду слід виходити з вимог, зокрема, частини першої статті 83 АПК щодо визнання недійсним договору, що суперечить законодавству, або вчинений з метою, яка суперечить інтересам держави.
Оскільки при укладенні договору поруки мало місце порушення відповідачем, Виробничим об’єднанням „Південний машинобудівний завод”, який є Державним підприємством, господарської компетенції, договір має бути визнаний недійсним.
Право господарського суду, при прийнятті рішення, визнати недійсним повністю чи у певній частині пов’язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству, передбачено пунктом першим частини першої статті 83 Господарського процесуального кодексу України.
Визнаючи угоду недійсною, суд, якщо інше не передбачено законом, своїм рішенням зобов’язує кожну із сторін повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі –повернути його вартість у грошах (частина 2 статті 48 Цивільного кодексу Української РСР).
Оскільки передача майна, грошових коштів за договором поруки не відбувалась, суд не застосовує наслідки недійсності угоди.
Враховуючи вищевикладене та те, що позовні вимоги ґрунтуються на договорі поруки, який не відповідає вимогам законодавства, що діяло станом на день укладення цього договору, тобто є недійсним, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Заперечення позивача з приводу надання інноваційного кредиту (на який не поширюються на його думку вимоги статті 24 Закону України „Про підприємства в Україні”), а не банківського, оскільки позивач створений відповідно до постанови КМУ №654 від 13.04.2000 року „Про утворення Української державної інноваційної компанії” і її діяльність не відноситься до банківської діяльності, відхиляються судом. Відповідно до розділу ІІІ Статуту Української державної інноваційної компанії відповідно до мети і завдань, визначених Статутом, Компанія проводить види діяльності, зазначені в Статуті та інші банківські операції з дозволу Національного банку. Юридичний статус Компанії визначено в пункті 4.1 Статуту, згідно якого Компанія є юридичною особою та, як фінансово-кредитна установа, підлягає внесенню до Реєстрів банків, їх філій та представництв, валютних бірж і фінансово-кредитних установ.
Оскільки, стаття 24 Закону України „Про підприємства в Україні” спрямована на захист прав та інтересів саме державних підприємств, останнім забороняється виступати гарантами при наданні суб’єктам підприємницької діяльності будь-яких кредитів, в тому числі й інноваційних.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
Клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на рахунки і майно відповідача відхиляється судом як необґрунтоване та непідтверджене відповідними доказами. Крім того, вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на рахунки відповідача чинним законодавством не передбачене (п.6.1 Роз’яснення президії Вищого арбітражного суду України від 23.08.1994 року №02-5/611 „Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову”, з подальшими змінами та доповненнями).
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 48,59,191,194,196 Цивільного кодексу Української РСР, Законом України „Про підприємства в Україні” (в редакції, що діяла станом на 18.06.2003 року), ст.ст. 44,49,66,67,82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Дніпропетровської області, -
В И Р І Ш И В:
Визнати недійсним договір поруки №15-12/18/06/03 від 18.06.2003 року, укладений між Українською державною інноваційною компанією та Державним підприємством „Виробниче об’єднання „Південний машинобудівний завод”, (м. Дніпропетровськ) з моменту його укладення.
В задоволенні позову відмовити.
Судові витрати віднести на позивача.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Суддя Н.М.Євстигнеєва
(Дата підписання рішення, оформленого відповідно до статті
84 Господарського процесуального кодексу України, - 04.07.2006 року)