ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________________________________________________________________________

УХВАЛА

попереднє засідання

"17" червня 2013 р. Справа № 5023/4190/12

вх. № 4190/12

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Панченко О.О.

За учстю:

Представника ПАТ "Райффайзен банк Аваль" - Каламайко Д.Ю., довіреність від 10.10.12р.

Представника ТОВ "АГ Ріелті" - Бугай О.О. (генеральний директор)

Представника ТОВ "Алко Бест" - Бугай О.О. (генеральний директор)

Представника ТОВ "ХТК - Харків" - Цистан В.В. (генеральний директор)

Фізичної особи - Волковський В.В.

Представника ТОВ "Анграм Холдинг" - Волковський В.В. (генеральний директор)

Представника ТОВ "Анграм - Спецстрой" - Волковський В.В., довіреність від 04.01.13р.

Представника ТОВ "Холдингова компанія "Анграм Групп" - Волковський В.В., довіреність від 04.01.13р.

Представника боржника - Волковський В.В. (генеральний директор)

Розпорядник майна - не з'явився

Розглянувши за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерхім" м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерхім" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30 жовтня 2012 року зобов'язано боржника опублікувати в офіційному друкованому органі України оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Інтерхім"; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гайдукова С.П., зобовязано розпорядника майна разом з керівником боржника розглянути в тридцятиденний строк від дня публікації оголошення заяви з вимогами до боржника, про результати розгляду у встановленому порядку повідомити кредиторів, скласти реєстр вимог кредиторів; призначено попереднє засідання суду на 18 грудня 2012 року.

До канцелярії суду від боржника надійшли докази здійснення публікації про порушення справи про банкрутство ТОВ "Інтерхім" (вх№ 20163).

Ухвалами господарського суду Харківської області розгляд справи неодноразово відкладався, у судових засіданнях оголошувались перерви, учасники процесу зобов'язувались виконати в повному обсязі вимоги ухвали господарського суду Харківської області від 30 жовтня 2012 року.

В судовому засіданні 13 червня 2013 року оголошувалась перерва до 17 червня 2013 року, з метою повного, всебічного та об'єктивного дослідження судом всіх матеріалів справи.

Через канцелярію суду розпорядником майна, супровідним листом (вх№ 22091) подані докази повідомлення кредиторів про розгляд їх вимог до боржника.

Після перерви розгляд справи продовжено.

В судовому засіданні розпорядник майна просив суд затвердити складений реєстр вимог кредиторів.

Присутні у засіданні суду представники кредиторів надали суду усні пояснення, стосовно обставин справи, заперечень щодо затвердження реєстру вимог кредиторів не висловили.

Заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників процесу, розглянувши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, реєстр вимог кредиторів, суд встановив наступне.

Після публікації оголошення в газеті "Голос України" № 221 (5471) від 21 листопада 2012 року про порушення справи про банкрутство відносно ТОВ "Інтерхім" до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від наступних кредиторів

ТОВ «Холдингова компанія Анграм Груп» в сумі 783 001,58 грн.

Волковський В.В. в сумі 517 000,00 грн.

ТОВ «Анграм-Спецбуд» в сумі 761 900,64 грн.

ТОВ «Алко-Бест» в сумі 401 849,89 грн.

ТОВ «Хімтехкомплект Харків» в сумі 961 746,75 грн.

ТОВ «Ангам-Холдинг» в сумі 898 308,16 грн.

ТОВ «АГ Ріелті» в сумі 10 897 474,58 грн.

ПАТ «Укрсоцбанк» в сумі 554 123,92 грн.

ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в сумі 1 143 973,52 грн.

Розглянувши зазначені заяви суд встановив, що кредиторами подані заяви до господарського суду у встановлені Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строки.

Розглянувши заяву Волковського В.В. про визнання грошових вимог до боржника в сумі 517 000,00 грн., суд встановив, що вказана заборгованість виникла на підставі договору купівлі - продажу цінних паперів №676/БВ/12 від 18 вересня 2012 року. Кредитором згідно акту прийому-передачі від 18 вересня 2012 року передані боржнику цінні папери (векселя) на суму 517 000,00 грн., яка відповідно до вказаного договору мала бути сплачена боржником до 30 вересня 2012 року. Проте всупереч взятих на себе зобов'язань, боржник суму заборгованості не сплатив.

У відповідності зі статтею 173 Господарського кодексу України та статтею 509 Цивільного кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб'єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконати її обов'язку.

Відповідно до ст. 21 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу": вексель - цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).

Цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його випустила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його випуску, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам. До особи, яка набула право власності на цінний папір, переходять у сукупності усі права, які ним посвідчуються (ст.194 Цивільного кодексу України).

Враховуючи зазначене, та те, що дана заборгованість підтверджується належними доказами, в тому числі бухгалтерською документацією визнана боржником та розпорядником майна, у зв'язку з чим кредиторські вимоги Волковського В.В. до боржника в сумі 517 000,00 грн. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю.

Розглянувши заяву ТОВ «АГ Ріелті» про визнання грошових вимог до боржника в сумі 10 897 474,58 грн., суд встановив, що вказана заборгованість виникла на підставі договору купівлі - продажу цінних паперів №539/БВ/12 від 02 серпня 2012 року. Кредитором згідно акту прийому-передачі від 02 серпня 2012 року передані боржнику цінні папери (векселя) на суму 10 901 474,58 грн., яка відповідно до вказаного договору мала бути сплачена боржником до 21 листопада 2012 року. Проте всупереч взятих на себе зобов'язань, боржник суму заборгованості сплатив тільки частково в розмірі 4000,00 грн., у зв'язку з чим утворилась заборгованість в сумі 10 897 474,58 грн.

Враховуючи те, що дана заборгованість підтверджується належними доказами, в тому числі актом звірки взаєморозрахунків від 11.09.2012р., визнана боржником та розпорядником майна, у зв'язку з чим кредиторські вимоги ТОВ «АГ Ріелті» до боржника в сумі 10 897 474,58 грн. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю.

Розглянувши заяву ПАТ «Укрсоцбанк» про визнання грошових вимог до боржника в сумі 554 123,92 грн., суд встановив, що вказана заборгованість виникла на підставі кредитного договору №831/3/27/31/8-051 від 01.02.2008р., згідно якого банк надав боржнику кредитні кошти в сумі 525 390,00 грн. на купівлю автомобіля. В якості забезпечення виконання зобов'язань боржника за вказаним кредитним договором сторони уклали договір застави від 01.02.2008р., заставною вартістю 750 560,00 грн. Станом на момент подачі заяви, згідно розрахунку кредитора заборгованість боржника становить суму 554 123,92 грн., разом із витратами по сплаті судового збору.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Стаття 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

У відповідності до ст. 345 Господарського кодексу України, кредитні операції полягають у розміщенні банками від свого імені, на власних умовах та на власний ризик залучених коштів юридичних осіб (позичальників) та громадян. Кредитними визнаються банківські операції, визначені як такі законом про банки і банківську діяльність. Кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Згідно ст.1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

У відповідності до п. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Пунктом 1 ч.1 ст. 1049 Цивільного кодексу України, передбачено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Враховуючи те, що дана заборгованість підтверджується належними доказами, визнана боржником та розпорядником майна, у зв'язку з чим кредиторські вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» до боржника в сумі 554 123,92 грн. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо, як такі, що забезпечені заставою.

Розглянувши заяву ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» про визнання грошових вимог до боржника в сумі 1 143 973,52 грн., суд встановив, що вказана заборгованість виникла на підставі кредитного договору №010/02/3-1573-06 від 23.11.2006р., згідно якого банк надав боржнику кредитні кошти в сумі 249 000,00 дол. США, зі сплатою 12 % річних за користування кредитними коштами, строком до 23 листопада 2012 року. В забезпечення виконання боржником зобов'язань за вказаним кредитним договором сторонами укладено іпотечний договір від 23.11.2006р., за яким предметом іпотеки є нерухоме майно боржника.

В подальшому, відповідно до Додаткової угоди №1 від 17 червня 2009 року збільшено розмір відсоткової ставки до 14 % річних, Додатковою угодою №2 від 27 жовтня 2009 року зменшено розмір щомісячного платежу, Додатковою угодою №3 збільшено розмір відсоткової ставки до 15 % річних та Додатковою угодою №4 відбулась реструктуризація заборгованості.

Проте, свої зобов'язання за кредитним договором та додатковими угодами до нього боржником не виконуються, у зв'язку з чим, згідно розрахунку кредитора станом на час подачі заяви, заборгованість складає 1 143 973,52 грн.

Враховуючи те, що дана заборгованість підтверджується належними доказами, визнана боржником та розпорядником майна, у зв'язку з чим кредиторські вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» до боржника в сумі 1 143 973,52 грн. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо, як такі, що забезпечені заставою.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17 червня 2013 року вимоги ТОВ «Холдингова компанія Анграм Груп» до боржника в сумі 783 001,58 грн. відхилені в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17 червня 2013 року заява ТОВ «Анграм-Спецбуд» з грошовими вимогами до боржника задоволена частково в сумі 24 651, 30 грн., в решті кредиторських вимог відмовлено.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17 червня 2013 року заява ТОВ «Алко-Бест» з грошовими вимогами до боржника задоволена частково в сумі 158 653,63 грн., в решті кредиторських вимог відмовлено.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17 червня 2013 року заява ТОВ «Хімтехкомплект Харків» з грошовими вимогами до боржника задоволена частково в сумі 165 274,20 грн., в решті кредиторських вимог відмовлено.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17 червня 2013 року заява ТОВ «Ангам-Холдинг» з грошовими вимогами до боржника задоволена частково в сумі 128 308,16 грн., в решті кредиторських вимог відмовлено.

Таким чином, загальний розмір визнаних судом вимог кредиторів становить 13 589 459,31 грн.

Як встановлено судом, письмових заяв від осіб, які б бажали взяти участь у санації боржника, до суду не надано.

Згідно реєстру вимог кредиторів, заборгованість по заробітній платі, авторської винагороди, аліментам та відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян відсутня.

Вимоги, забезпечені заставою, згідно п. 6 ст. 14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" окремо внесені до реєстру вимог кредиторів.

Виходячи з вищевикладеного, сума визнаних вимог кредиторів в розмірі 13 589 459,31 грн. є такою, що підлягає затвердженню.

Згідно до вимог п. 2 ст. 14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, судом не розглядаються і вважаються погашеними.

Враховуючи, що всі заяви кредиторів, заявлені у встановлений законодавством строк, розглянуті розпорядником майна та судом, суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів і зобов'язати розпорядника майна у відповідності до ст.16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провести збори кредиторів та утворити комітет кредиторів з метою прийняття рішення щодо застосування до боржника відповідних процедур банкрутства.

Керуючись ст. 14, 15, 16 , 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст. 86 ГПК України:

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог конкурсних кредиторів в кількості п'яти заяв на загальну суму грошових вимог 13 589 459,31 грн., з яких:

- Волковський В.В. в сумі 517 000,00 грн. (четверта черга);

- ТОВ «Анграм-Спецбуд» в сумі 761 900,64 грн. (четверта черга);

- ТОВ «Алко-Бест» в сумі 401 849,89 грн. (четверта черга);

- ТОВ «Хімтехкомплект Харків» в сумі 961 746,75 грн. (четверта черга);

- ТОВ «Ангам-Холдинг» в сумі 898 308,16 грн. (четверта черга);

- ТОВ «АГ Ріелті» в сумі 10 897 474,58 грн. (четверта черга);

- ПАТ «Укрсоцбанк» в сумі 554 123,92 грн. (перша черга);

- ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в сумі 1 143 973,52 грн. (перша черга).

2. Визнати вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у місячний строк з моменту публікації оголошення, які рахуються за даними бухгалтерського обліку боржника погашеними.

3. Зобов'язати розпорядника майна, керівника підприємства боржника, кредитора боржника, відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провести збори кредиторів, які призначити на 01 липня 2013 року, де вирішити питання передбачені вказаною статтею Закону, у тому числі утворити комітет кредиторів і прийняти обґрунтоване рішення про відкриття процедури санації боржника, про відкриття ліквідаційної процедури чи підписання Мирової угоди з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення. Прийняте кредиторами або комітетом кредиторів обґрунтоване рішення, разом з протоколом загальних зборів кредиторів і протоколом засідання комітету кредиторів в триденний строк після прийняття рішення надати суду, для подальшого прийняття судом відповідного рішення.

4. Призначити засідання суду, на якому буде винесено Ухвалу про санацію боржника чи прийнята Постанова про визнання його банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура чи затверджена мирова угода або припинено провадження по справі про банкрутство на 09 липня 2013 року о 12:00 год. Держпром, 8-й, під, к. 107.

5. Дану ухвалу направити кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Присутність комітету кредиторів, боржника та розпорядника майна у засіданні господарського суду є обов'язковою.

Суддя Дзюба О.А.