ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
07.07.06р. | Справа № 30/141 |
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Сніжинка”, (м. Дніпропетровськ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плайф, (м. Дніпропетровськ)
про визнання договору оренди №25 від 20.02.2006 року недійсним, зобов’язання звільнити приміщення
Суддя: Євстигнеєва Н.М.
Секретар: Ворошило О.М.
Представники:
Від позивача: Волинець Т.В., довіреність від 02.06.2006 року; Келесидис Г.В., директор, протокол №2/06 зборів засновників; Дон Г.А., протокол №5 від 27.10.2000 року; Таряник К.О., довіреність від 17.01.2006 року
Від відповідача: Чабаненко І.О., довіреність від 17.05.2000 року №17/05-06
СУТЬ СПОРУ:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Сніжинка”, (м. Дніпропетровськ) звернулося з позовом до суду яким просить визнати недійсним договір оренди №25 від 20.02.2005 року, укладений між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю „Плайф” та зобов’язати відповідача звільнити приміщення магазину з прибудовами.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що ТОВ „Сніжинка” створене в процесі приватизації державного майна шляхом викупу трудовим колективом. Відповідно до установчих документів основний вид діяльності –роздрібна торгівля продуктами харчування.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна угода укладена з перевищенням повноважень; відсутністю волевиявлення сторони на укладання угоди саме на таких умовах; зміст договору суперечить чинному законодавству.
Відповідач проти позовних вимог заперечує просить в задоволенні позову відмовити так як позивачем не наведено доказів про те, що відповідач знав про будь-які обмеження відносно повноважень керівника позивача та що позивач був примушений укласти договір всупереч його волі. Крім того недійсність частини договору не тягне за собою недійсність договору в цілому.
13 червня 2006 року від позивача надійшла заява про відмову від позову на підставі статті 22,78 Господарського процесуального кодексу України та припиннення провадження у справі, яка підписана Дон Г.А.
07 липня 2006 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого Колошина В.П., якою він просить залучити його до участі у справі у якості третьої особи –арбітражного керуючого.
Заява мотивована тим, що рішення у справі 30/141 стосується арбітражного керуючого, який відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2006 року призначений розпорядником майна боржника (ТОВ „Сніжинка”) та відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом” зобов’язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника, аналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника , його становище на ринках.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2006 року строк вирішення спору продовжено на один місяць –до 19.07.2006 року.
Клопотання про застосування засобів технічної фіксації судового процесу (аудіо запису) представниками сторін не заявлялось.
Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи було відкладено з 18.05.2006 року на 13.06.2006 року, з 13.06.2006 року на 04.07.2006 року. У справі оголошувалась перерва до10год 00хв. 07.07.2006 року. У судовому засіданні 07.07.2006 року оголошувалась перерва до 14год.00 хв. 07.07.2006 року.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -
В С Т А Н О В И В:
20 лютого 2006 року між товариством з обмеженою відповідальністю „Сніжинка” в особі директора Дон Геннадія Анатолійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю „Плайф” укладено договір оренди №25, згідно якого позивач (орендодавець) передає, а відповідач (орендар) приймає в тимчасове володіння і користування окремо стоячої будівлі.
Орендований об’єкт являє собою магазин з прибудованими приміщеннями та торговельним обладнанням, що знаходиться в будинку за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Інженерна, буд. 2а (п.1.1 та 1.2 договору).
Прийом-передача орендованого об’єкта здійснюється двосторонньою комісією, що складається з представників сторін (п.3.1 договору). При передачі орендованого об’єкта складається акт при приймання, що підписується членами двосторонньої комісії (п.3.4 договору).
На виконання умов договору сторонами 22 лютого 2006 року складено та підписано Акт приймання-передачі до договору оренди від 20.02.2006 року.
Згідно цього акту орендодавець передав, а орендар прийняв приміщення, що знаходиться за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Інженерна, буд. 2а.
Термін оренди складає одинадцять місяців з моменту прийняття орендованого об’єкта за актом про приймання, тобто до 22 січня 2007 року (п.4.1 договору).
Відповідно до п.5.1 договору розмір орендної плати за весь орендований об’єкт у цілому складає 250 грн. за місяць.
Орендну плату відповідач сплатив у повному розмірі, що підтверджується платіжними дорученнями: №28 від 14.04.2006 року на суму 571,43грн., №35 від 04.05.2006 року на суму 250,00грн.№55 від 03.07.2006 року на суму 250,00грн., №46 від 02.06.2006 року на суму 250,00грн.
Позивач просить визнати недійсним договір оренди магазину з прибудованими приміщеннями та торговельним обладнанням, як такий, що не відповідає чинному законодавству, проти чого заперечує відповідач, що є причиною виникнення спору.
Позивач вважає, що Дон Г.А., який був директором станом на день укладення договору оренди не був наділений повноваженнями щодо передачі в оренду майна і це питання повинно вирішуватись вищим органом управління –зборами учасників товариства.
Зазначене твердження є неправильним, протирічить даним, що містяться в матеріалах справи та вимогам закону.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності право чину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою—третьою, п’ятою, шостою статті 203 ЦК України, а саме: - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Так, відповідно до ч.1 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов’язана або має право вчинити право чин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ч.3 статті 267 Цивільного кодексу України).
Згідно статті 62 Закону України „Про господарські товариства” у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).
Статутом ТОВ „Сніжинка”, який затверджено загальними зборами товариства покупців членів трудового колективу (протокол №1 від 20.05.1997 року) та зареєстровано виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради народних депутатів (розпорядження №572р від 13.06.1997 року), визначено що вищим органом управління є збори його учасників (п.7.1 договору). Оперативне управління діяльністю товариства здійснюється директором (п.7.4.1 Статуту).
Згідно п.7.4.1 Статуту директор Товариства без довіреності діє від імені Товариства, представляє його у відносинах з іншими юридичними особами, укладає договори, відкриває розрахункові та інші рахунки в установах банків, в тому числі з правом передовіри, а також виконує інші функції, визначені цим Статутом, крім тих, які відносяться до виключної компетенції зборів учасників.
До виключної компетенції зборів учасників, згідно п.7.3.5 відноситься прийняття остаточного рішення по отриманню кредитів, позик, їх розподіленню та використанню, участі підприємств, організацій і установ, приватних осіб в діяльності товариства шляхом передачі і користування основних і обігових засобів і грошових вкладів. Зазначений пункт не обмежує компетенцію директора Товариства щодо укладення договорів оренди, оскільки до виключної компетенції загальних зборів укладення договорів оренди або їх подальше погодження не відноситься, а передбачає лише право прийняти остаточне рішення щодо участі інших підприємств та організацій в діяльності ТОВ „Сніжинка”.
Стаття 59 Закону України „Про господарські товариства”, визначаючи обсяг компетенції зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю (вищого органу товариства), не передбачає будь-яких обмежень чи заборон щодо вирішення директором питань діяльності товариства в частині вчинення дій по веденню господарської діяльності, зокрема, укладанні будь-яких договорів від імені товариства. Отже, положення пункту 7.4.1 Статуту надають директору Товариства право укласти договір оренди не житлового приміщення без погодження з загальними зборами учасників ТОВ „Сніжинка”, оформлення протоколу та відображення цього у преамбулі договору.
Наведене свідчить, що директор ТОВ „Сніжинка” при укладенні спірного договору діяв у межах повноважень, передбачених Статутом.
Посилання позивача на те, що договір оренди укладений на вкрай невигідних для нього умовах, оскільки сума орендної плати встановлена лише в розмірі 250,00грн., не приймається судом, так як не доведено, що укладення договору оренди на таких умовах, спричиняє збиток позивачу та що договір оренди укладений всупереч цілям товариства. Станом на день укладення угоди представник позивача мав належні повноваження на укладення договору оренди та вільно, без примусу та впливу на його волевиявлення підписав договір оренди саме на зазначених у договорі умовах, тому суд не вбачає відсутність волевиявлення позивача при вчиненні правочину і ця обставина не є підставою для визнання угоди недійсною.
Позивач зазначає, що зміст договору суперечить вимогам діючого законодавства, оскільки відсутні відомості про об’єкт оренди; відсутнє повідомлення орендодавця про права третіх осіб щодо предмету договору; п.6.2 договору встановлює обмеження для ТОВ „Сніжинка”, яке є власником, на розпорядження магазином під час дії договору; незаконним є пункт 9.1 договору стосовно відповідальності орендаря за несвоєчасне перерахування орендної плати у розмірі 10%.
Відповідно до статті 284 Господарського кодексу України істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.
Зі змісту договору оренди вбачається, що сторони домовились про суттєві умови договору, підписали договір оренди та виконують, що підтверджується актом приймання-передачі орендованого майна та платіжними дорученнями про сплату орендної плати на користь позивача у розмірі, встановленому договором.
Щодо посилання позивача на заборону передавати земельну ділянку в суборенду без згоди міської ради, слід зазначити, що пункт 1.3 договору оренди №25 від 20.02.2006 року не суперечить вимогам законодавства, так як одночасно з правом найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) наймачеві надається право користування земельною ділянкою, на якій вони знаходяться, а також право користування земельною ділянкою, яка прилягає до будівлі або споруди, у розмірі, необхідному для досягнення мети найму.
У договорі найму сторони можуть визначити розмір земельної ділянки, яка передається наймачеві. Якщо розмір земельної ділянки у договорі не визначений, наймачеві надається право користування усією земельною ділянкою, якою володів наймодавець (ст.796 Цивільного кодексу України).
Не є обґрунтованим посилання позивача на те, що магазин з прибудованим приміщенням та торгівельним обладнанням не може бути предметом договору оренди, оскільки право власності на цей об’єкт не оспорюється відповідачем або іншими особами.
З огляду на вищевикладене позовні вимоги задоволенню не підлягають.
13 червня 2006 року до суду надійшла заява про відмову від позову на підставі ст.ст. 22,78 ГПК України та припинення провадження у справі, яка підписана Дон Г.А.
Зазначена заява відхиляється судом, оскільки станом на день її подання Дон Г.А. не має належних повноважень щодо підписання такої заяви. Згідно протоколу №2/06 загальних зборів засновників від 26.02.2006 року директором ТОВ „Сніжинка” є Келесидис Г.В. повноваження якого станом на день розгляду справи не скасовані, протокол №2/06 недійсним в установленому порядку не визнаний.
07 липня 2006 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого Колошина В.П., якою він просить залучити його до участі у справі у якості третьої особи –арбітражного керуючого.
Заява мотивована тим, що рішення у справі 30/141 стосується арбітражного керуючого, який відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2006 року призначений розпорядником майна боржника (ТОВ „Сніжинка”) та відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом” зобов’язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника, аналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника , його становище на ринках.
Розглянувши заяву про залучення арбітражного керуючого Колошина В.П. до участі у справі у якості третьої особи суд вважає її такою, що не підлягає задоволенню, оскільки Колошин В.П. є розпорядником ТОВ „Сніжинка” і рішення у справі не вплине на права та обов’язки Колошина В.П., як суб’єкта підприємницької діяльності.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.44,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В И Р І Ш И В
В задоволенні позову відмовити.
Судові витрати віднести на позивача.
Суддя Н.М.Євстигнеєва
(Дата підписання рішення –10.07.2006 року)