ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"13" травня 2013 р. Справа № 5019/1981/12

Господарський суд Рівненської області у складі колегії суддів:

головуючого Пашкевич І.О.,

суддів Кочергіної В.О., Павленка Є.В.

при секретарі судових засідань Шарапі О.В.,

розглянувши матеріали справи за позовом Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі ВАТ "РЗТА")

до відповідача 1 Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА")

до відповідача 2 ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" (далі ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК")

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Державний реєстратор Здолбунівської районної державної адміністрації, КП "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

В засіданні приймали участь представники:

від позивача : Артемяк С.В., довіреність №2 від 02.01.2013 р.;

від відповідача 1: Мельник І.А. (ліквідатор);

від відповідача 2: Величко О.М. довіреність від 11.01.2013 р.;

від третіх осіб: не з'явились.

Статті 20, 22, 91, 107 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) роз'яснені.

Відводи з підстав визначених статтею 20 ГПК України відсутні.

Суть спору: Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі ВАТ "РЗТА") звернулось через господарський суд Рівненської області з позовною заявою до Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА") та ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" (далі ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК") у якій просило визнати: недійсними з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" від 21.02.2011 року оформлені Протоколом №2 в частині щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" та передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна до статутного капіталу ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК"; визнати недійсними з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" від 25.02.2011 року оформлені Протоколом №3 в частині щодо збільшення статутного капіталу ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" та передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна до статутного капіталу ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК"; визнати недійсним п. 4.1 Статуту ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" зареєстрованого 24.02.2011 року державним реєстратором Здолбунівської районної державної адміністрації, саме: "внесок Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" нерухоме майно: інвентарний номер 110022 Станція освітлення вартістю 150000,00 грн., станція водооборотного циклу вартістю 150 000,00 грн., станція очистки промстоків вартістю 1100000,00 грн., за адресою вул. Барона Штейнгеля, 4а, с. Городок, Рівненського району, Рівненської області; визнати недійсними зміни та доповнення до Статуту ТзОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" зареєстровані 28.02.2011 року державним реєстратором Здолбунівської районної державної адміністрації.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що вказані рішення порушують право ВАТ "РЗТА" на володіння, користування та розпорядження своїм майном передбачені ст.ст. 317, 319 ЦК України.

Позивач стверджує, що ДП "Рівне-ТДК" не є і не було власником майна переданого йому ВАТ "РЗТА" та не має права ним розпоряджатись як власник майна. Однак, 22 лютого 2011 року на виконання Протоколу №2 від 21.02.2011р. Загальних зборів учасників ТзОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК", ДП "Рівне-ТДК" актом прийому-передачі передало, а ТзОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" прийняло до статутного капіталу майно: станція освітлення, станція водозворотного циклу, станція очистки промстоків, тобто майно, яке належить на праві власності ВАТ "РЗТА". 25 лютого 2011 року на виконання Протоколу №3 від 25.02.2011 р. Загальних зборів учасників ТзОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК", Дочірнє підприємство "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" за актом прийому-передачі передало, а ТзОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" прийняло до статутного капіталу нерухоме майно - прохідну.

Дане майно, на думку позивача, було без будь-яких правових підстав передано до статутного капіталу іншого підприємства, в порушення Статуту ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА", оскільки на момент передачі воно знаходилось у ДП "Рівне-ТДК" на праві повного господарського відання, а не на праві власності. Так як окремі положення Статуту ДП "Рівне-ТДК" затвердженого 17 травня 2002 року було визнано недійсними рішенням господарського суду Рівненської області від 14.04.2006 року по справі №14/162, то ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" не мало правових підстав для передачі до статутного капіталу ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" вищезгаданого майна, яке на праві власності належить ВАТ "РЗТА".

Крім того, позивач наголошує на тому, що ДП "Рівне-ТДК" всупереч вимогам Статуту, без будь-якого погодження Засновника, самостійно розпорядилось майном, що знаходилось у нього на праві повного господарського відання. Водночас станом на 22.02.2011 року та на 25.02.2011 року (дати підписання актів приймання-передачі майна в статутний капітал ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК") все нерухоме майно ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" знаходилося під обтяженнями.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.12.2012 року порушено провадження у справі, розгляд якої призначено на 15.01.2013 року. Цією ж ухвалою, до участі в справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів залучено Державного реєстратора Здолбунівської районної державної адміністрації та КП "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації".

15.01.2013р. відповідач 1 через відділ канцелярії суду подав відзив на позов, в якому визнає позовні вимоги в повному обсязі та вважає позов таким, що підлягає до задоволення.

29.01.2013 року відповідачем 2 через відділ канцелярії суду подано відзив на позовну заяву, в якому просить в задоволенні позову відмовити, оскільки вважає вказаний позов безпідставним, необгрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню.

Ухвалою суду від 18.02.2013 року строк розгляду справи №5019/1981/12 на підставі статті 69 ГПК України продовжено на 15 днів.

Розпорядженням голови господарського суду Рівненської області від 06.03.2013 року, на підставі заяви судді Пашкевич І.О., доручено здійснити колегіальний розгляд справи №5019/1981/12 у складі колегії суддів: головуючий Пашкевич І.О., суддів Павленка Є.В., Торчинюка В.Г.

29.04.2013 року позивачем на вимогу суду подані додаткові пояснення, в яких ВАТ "РЗТА", зокрема, зазначає, що в оскаржуваних рішеннях Загальних зборів учасників ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" зазначено, що Голобок А. приймав участь в засіданнях, як директор ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" , і голосував за прийняття рішень, в тому числі і майна що належить ВАТ "РЗТА". Однак, статтею 7 Статуту ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" від 2002 року, визначено повноваження директора, в тому числі і ряд повноважень які потребують видання спеціально оформленої довіреності. Позивач, посилаючись на статтю 237 ЦК України, вказує, що статутом ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" визначені повноваження директора, і участь голови правління у загальних зборах в тому числі і щодо розпорядження майном засновника, а саме ВАТ "РЗТА" (так само як реалізація інших корпоративних прав), на думку ВАТ "РЗТА", без довіреності не передбачена.

Розпорядженням голови господарського суду Рівненської області від 13.05.2013 року, в зв'язку з перебуванням судді Торчинюка В.Г. в щорічній відпустці, внесено зміни до складу колегії, розгляд справи №5019/1981/12 доручено здійснити у складі колегії суддів: головуючий Пашкевич І.О., суддів Павленка Є.В., Кочергіної В.О.

В судове засідання 13.05.2013 року не з'явились представники третіх осіб Державного реєстратора Здолбунівської районної державної адміністрації та КП "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації", однак про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені у встановленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивача у судовому засіданні 13.05.2013 року просив позов задовольнити в повному обсязі з підстав зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача 1 визнав позовні вимоги в повному обсязі та просив позов задовольнити.

Представник відповідача 2 проти позову заперечив повністю, просив відмовити у його задоволенні.

Суд вбачає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду позовної заяви.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що право відповідача на визнання позову, відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу, є обмеженим, оскільки реалізується цими особами під контролем господарського суду. Згідно з зазначеною нормою господарський суд не приймає визнання відповідачем позову, якщо це суперечить закону або порушує права інших осіб. Як зазначається у п. 3.7 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 25.02.92р. № 01-6/244 "Про деякі питання практики застосування Арбітражного процесуального кодексу України", суддя, який вирішує спір, не зв'язаний заявами позивача про відмову від позову або зменшення позовних вимог та відповідача про визнання позову.

Отже, з метою дотримання норм чинного законодавства, суд не приймає визнання відповідачем 1 - ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" позову та вирішує спір по суті заявлених позовних вимог.

В судовому засіданні 13 травня 2013 року, судом оголошувалась перерва до 17 годин 00 хвилин.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, встановивши обставини справи і давши їм оцінку, господарський суд вважає, що в задоволенні позову слід відмовити, виходячи з наступного.

ВСТАНОВИВ:

17 жовтня 1996 року на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «РЗТА», наказу Фонду державного майна України № 18-ДАТ від 08.04.1997 року (Т.1 а.с. 227) та наказу ВАТ «РЗТА» № 128 від 21.04.1997 року (Т. 1 а.с. 10) було утворено ДП «Рівне-ТДК».

17 травня 2002 року рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «РЗТА» (протокол №6) був затверджений Статут ДП «Рівне-ТДК» у новій редакції, згідно з яким дочірнє підприємство було наділене статутним капіталом у розмірі 2901176 грн., а також отримало право повного розпорядження переданим майном. Вказане рішення та порядок підготовки його розгляду суперечили чинному законодавству України, а саме, ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» ст. 140, 142 Державної програми приватизації на 2000-202 роки, положенням Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

На підставі зазначеного, рішенням господарського суду Рівненської області від 14.04.2006 року визнано недійсним з моменту прийняття рішення п. 1, 2 питання 6 підпитання «Внесення змін до статутів дочірніх підприємств, положення про філії», оформлені протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ «РЗТА» від 17.05.2002 р. №6. Визнані недійсними з моменту прийняття рішення ради товариства, викладені в підпунктах 1,2 пункту 2.2 протоколу засідання ради товариства ВАТ «РЗТА» від 03.10.2002 р.№3. Визнані недійсними з моменту його прийняття: останнє речення п.4.1.3 статті 4 «Взаємовідносини підприємства та засновника» статуту ДП «Рівне-ТДК», викладеного в новій редакції, зареєстрованого розпорядженням міського голови міста Рівне за №2462р від 20.09.2002 р., до слів «а також...», а саме - «Відокремлене майно дочірнього підприємства складається з майна (основних фондів та обігових коштів, інших цінностей), переданного дочірньому підприємству Засновником при створенні Підприємства та майна, переданого Засновником Підприємству в обмін на корпоративні права, емітовані Підприємством; підпункт 4.1.4 статті 4 «Взаємовідносини підприємства та засновника» статуту ДП «Рівне-ТДК», викладеного в новій редакції, зареєстрованого розпорядженням міського голови міста Рівне за № 2462р від 20.09.2002 р.; абзац 2 п. 5.2 статті 5 «Майно підприємства» статуту ДП «Рівне-ТДК», викладеного в новій редакції, зареєстрованого, розпорядженням міського голови міста Рівне за № 2462р від 20.09.2002 р., а саме - «основні засоби та обігові кошти, інше майно, передане Засновником Підприємству».

21 лютого 2011 року відбулися загальні збори ТОВ «РІНЕ-ПРОМ-ТДК». На зазначених зборах були прийняті наступні рішення, які оформлені протоколом № 2 (Т. 1 а.с. 135-137):

1. Обрано головою зборів представника ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» Голобка А.О., секретарем зборів Заглинського А.А.

2. Збільшено статутний капітал ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» для забезпечення діяльності шляхом внесення майнових внесків.

3. Встановлено статутний капітал у розмірі 3147511 грн. 00 коп. та розподілено частки у ньому наступним чином: ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» - майновий та грошовий внесок 1400470 грн. 50 коп. - 44,5% в статутному капіталі товариства; Заглинський А.А. майновий та грошовий внесок 1747040 грн. 50 коп. - 55,5% в статутному капіталі товариства.

Встановлено статутний капітал у розмірі 3147511 грн. 00 коп. та розподілено частки у ньому наступним чином: ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» - майновий та грошовий внесок 1400470 грн. 50 коп. - 44,5% в статутному капіталі товариства; Заглинський А.А. майновий та грошовий внесок 1747040 грн. 50 коп. - 55,5% в статутному капіталі товариства.

4. Затверджено статут товариства.

5. Доручено реєстрацію змін до установчих документів товариства директору Степанюку С.А.

22 лютого 2011 року на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» оформлених Протоколом №2 від 21.02.2011р., ДП «Рівне-ТДК» актом прийому-передачі передало, а ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» прийняло до статутного капіталу майно: станція освітлення, станція водозворотного циклу, станція очистки промстоків. (т. 1 а.с. 55).

25 лютого 2011 року відбулися загальні збори ТОВ «РІНЕ-ПРОМ-ТДК». На зазначених зборах були прийняті наступні рішення, які оформлені протоколом № 2(Т. 1 а.с. 138-139):

1. Обрано головою зборів представника ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» Голобка А.О., секретарем зборів Заглинського А.А.

2. Збільшено статутний капітал ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» для забезпечення діяльності шляхом внесення майнових внесків.

3. Встановлено статутний капітал у розмірі 3643423 грн. 00 коп. та розподілено частки у ньому наступним чином: ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» - майновий та грошовий внесок 1435470 грн. 50 коп. - 39,4% в статутному капіталі товариства; Заглинський А.А. майновий та грошовий внесок 2207925 грн. 50 коп. - 60,6% в статутному капіталі товариства.

Встановлено статутний капітал у розмірі 36434223 грн. 00 коп. та розподілено частки у ньому наступним чином: ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» - майновий та грошовий внесок 1435470 грн. 50 коп. - 39,4% в статутному капіталі товариства; Заглинський А.А. майновий та грошовий внесок 2207925 грн. 50 коп. - 60,6% в статутному капіталі товариства.

4. Затверджено зміни до статуту товариства.

5. Доручено реєстрацію змін до установчих документів товариства директору Степанюку С.А. з право передоручення. Доручено з правом передоручення, реєстрацію змін до установчих документів товариства директору Степанюку С.А.

25 лютого 2011 року на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» оформлених Протоколом №3 від 25.02.2011 р., ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» за актом прийому-передачі передало, а ТзОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» прийняло до статутного капіталу нерухоме майно - прохідну. (т. 1 а.с. 54)

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частина 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 року № 1576-XII передбачає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до пункту 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до листа Верховного Суд від 01.08.2007р. "Практика розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

акціонер (учасник) товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах;

рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси акціонера (учасника) товариства.

Відповідно до пункту 2.11. Рекомендацій Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі:

а) рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства;

б) рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо;

в) рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у 3/4 голосів присутніх на загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів:

г) рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів;

д) рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушенням обов'язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України "Про господарські товариства", або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію;

е) рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача;

є) відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої статі 41 Закону України "Про господарські товариства" головою і секретарем зборів.

Позивач в обґрунтування позовних вимог вказав, що в оскаржуваних рішеннях Загальних зборів учасників ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" зазначено, що Голобок А.О. приймав участь в засіданнях, як директор ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" , і голосував за прийняття рішень, в тому числі і майна що належить ВАТ "РЗТА". Однак, статтею 7 Статуту ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" від 2002 року, визначено повноваження директора, в тому числі і ряд повноважень які потребують видання спеціально оформленої довіреності. Позивач, посилаючись на статтю 237 ЦК України, вказав, що статутом ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" визначені повноваження директора, і участь голови правління у загальних зборах в тому числі і щодо розпорядження майном засновника, а саме ВАТ "РЗТА" (так само як реалізація інших корпоративних прав), на думку ВАТ "РЗТА", без довіреності не передбачена.

Проте, відповідно до частини 3 та 6 підпункту 7.3.1. Статуту ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» до компетенції директора Підприємства входить: вирішення питань управління належними Підприємству корпоративними правами, відчуження, передачу в оренду (лізинг), внесення до статутного фонду іншого підприємства належного Підприємсту майна; укладенні угод на відчуження основних фондів Підприємства, в тому числі в якості внеску до статутних фондів господарських товариств або надання в оренду основних фондів.

Таким чином, в Статуті ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» відсутні будь-які обмеження правомочності директора зазначеного підприємства щодо прийняття рішень про створення господарських підприємств та передачі майна до їх статутного капіталу.

Інших підстав щодо порушення законодавства при прийнятті оскаржуваних рішень, позивачем суду не наведено.

Разом з тим, як роз'яснив Пленум Верховного Суду України у п. 19 постанови "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" N 13 від 24 жовтня 2008 року право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, ВАТ «РЗТА» не є та не був на дату прийняття оскаржуваних рішень учасником ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК", а тому суд приходить до висновку, що позивач безпідставно звернувся з позовом про визнання рішень Загальних зборів учасників товариства ТОВ "РІВНЕ-ПРОМ-ТДК" оформлені Протоколом №2 від 21.02.2011 року та оформлені Протоколом № 3 від 25.02.2011 року в частині передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 недійсними.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, суд не знаходить підстав для визнання недійсними рішень Загальних зборів оформлених Протоколом № 2 від 21 лютого 2011 року та Протоколом № 3 від 25 лютого 2011 року.

Крім того, що стосується доводів ВАТ «РЗТА» в своїй позовній заяві про те, що ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» не мало права передавати станцію освітлення, інв.. № 110022, станцію водооборотного циклу, станцію очисних промстоків, прохідну "літера Б-1" 242,80 кв.м як внесок до статутного капіталу ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК», так як власником вказаного нерухомого майна є ВАТ «РЗТА», суд не приймає до уваги, оскільки у речових відносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо існують підстави, передбачені ст. 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача. У разі якщо право власності оспорюється або не визнається іншою особою власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності відповідно до ст. 392 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 04.12.2012 року у справі №3-55гс12 та від 11.12.2012 року у справі 3-65гс12.

Таким чином, виходячи з наведеного, оскільки суд не вбачає підстав для задоволення позову про визнання рішень Загальних зборів учасників ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» оформлених Протоколом № 2 від 21.02.2011 року та Протоколом № 3 від 25.02.2011 року в частині щодо збільшення статутного капіталу ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» та передачі ДП «Рівне-ТДК» ВАТ «РЗТА» майна до статутного капіталу ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» то і не підлягають до задоволення позовні вимоги про визнання недійсними зміни та доповнення до Статуту ТОВ «РІВНЕ-ПРОМ-ТДК» зареєстровані 28.02.2011 року державним реєстратором Здолбунівської районної державної адміністрації.

Судові витрати відповідно до статті 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено "18" травня 2013 року.

Головуючий суддя Пашкевич І.О.

Судді: Кочергіна В.О.

Павленко Є.В.