ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
29 квітня 2013 року Справа № 913/856/13
Провадження № 29пд/913/856/13
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю
«Інтерагро 2007», м. Рогатин
Івано - Франківської області,
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю
«Техносбит», м. Лисичанськ Луганської області,
про визнання договору поставки недійсним,
та за зустрічним
позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю
«Техносбит», м. Лисичанськ Луганської області,
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю
«Інтерагро 2007», м. Рогатин
Івано - Франківської області,
про визнання договору поставки дійсним.
Суддя Якушенко Р.Є.;
секретар судового засідання: Шапошникова О.М.,
в присутності представників
сторін:
від позивача за первісним
позовом, відповідача за
зустрічним: повноважний представник у судове засідання
не прибув;
від відповідача за первісним
позовом, позивача за
зустрічним: Волков М.М., адвокат, довіреність № 12
від 15.04.2013.
Відповідно до статей 44, 811 Господарського процесуального кодексу України до початку розгляду справи не заявлено вимоги про фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.
Обставини справи: 21.03.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагро 2007» (далі - ТОВ «Інтерагро 2007», позивач у справі) звернулося до господарського суду Луганської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Техносбит» (далі - ТОВ «Техносбит», відповідача у справі) з вимогами:
- визнати недійсним договір поставки № 1803/1 від 18.03.2011 укладений між ТОВ «Техносбит» та ТОВ «Інтерагро 2007».
Позивач посилаючись на норми статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) обґрунтовує позовні вимоги тим, що договір поставки № 1803/1 від 18.03.2011 не відповідає вимогам Цивільного кодексу України, оскільки сторони не визначили строк поставки товару, момент виконання зобов'язань продавця з передачі товару та порядок поставки товару покупцю, а також вид тари, в якій товар поставляється покупцю.
Крім того, позивач зазначив, що відповідач отримав від нього цукор, привласнив та не оплатив його, чим грубо порушив права та законні інтереси позивача.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Техносбит» (далі - ТОВ «Техносбит») відповідач у справі, надав відзив на позов від 10.04.2013, в якому не визнає позовні вимоги позивача та до початку розгляду справи по суті подав до позивача за первісним позовом - ТОВ ТОВ «Техносбит», зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом по справі № 913/856/13 з вимогою:
- визнати дійсним договір поставки № 1803/1 від 18.03.2011 укладений між ТОВ «Техносбит» та ТОВ «Інтерагро 2007».
Позивач за зустрічним позовом посилаючись на норми статей 16, 203, 215, 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) вважає, що спірний договір відповідає вимогам Цивільного кодексу України та надав платіжні документи на оплату отриманого товару за договором поставки № 1803/1 від 18.03.2011 на загальну суму 3 747 560 грн. 00 коп., а саме: від 22.03.2011, 23.03.2011, 30.03.2011, 31.03.2011 та 07.10.2011, копії яких залучені до матеріалів справи.
Позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом у судове засідання не прибув, але 29.04.2013 подав до канцелярії суду відзив на зустрічний позов від 25.04.2013, в якому позовні вимоги за зустрічним позовом визнав частково, повідомивши, що дійсно позивач за зустрічним позовом, відповідач за первісним позовом, оплатив відвантажений на його адресу цукор у повному обсязі. В іншій частині позовні вимоги не визнав, оскільки вважає договір недійсним з підстав викладених в первісному позові.
Крім того, позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом, просить розглянути справу без участі його представника.
Суд задовольняє клопотання позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним позовом.
Дослідивши подані сторонами докази, вислухавши присутнього у судовому засіданні представника відповідача за первісним позовом, позивача за зустрічним, суд
В С Т А Н О В И В:
Між сторонами за позовом 18.03.2011 укладено договір поставки № 1803/1 (а.с.12-17), відповідно до умов пункту 1.1 якого Продавець, позивач за первісним позовом, зобов'язався продати (передати у власність) Покупцеві, відповідачу за первісним позовом, а Покупець, у свою чергу, зобов'язався купити (прийняти у власність) та своєчасно оплатити цукор (далі - товар).
Загальна кількість товару, згідно пункту 1.7 договору, визначається як загальна кількість по всіх поставках згідно видаткових накладних.
Пунктом 1.8 договору сторони визначили, що кількість товару, вартість кожної партії товару зазначається у накладній, що є невід'ємною частиною цього договору та має силу специфікації складеної Постачальником на підставі заявки Покупця.
Ціна на товар, кількість визначаються за домовленістю сторін на кожну партію товару окремо, фіксується у відвантажувальних та інших фінансових документах (пункт 2.1 договору).
Загальна сума договору визначається загальною сумою поставок товару, що здійснені в рамках цього договору (пункт 2.2 договору).
Строки поставки та оплати сторони визначили у розділі 4 договору.
Відповідно до пункту 4.1 договору Постачальник, позивач у справі, здійснює поставку товару партіями на підставі заявок Покупця, відповідача у справі, протягом 3-х робочих днів з моменту надходження на поточний рахунок Постачальника 100 % передоплати.
Покупець здійснює 100 % попередню оплату партії товару згідно виставленому Постачальником рахунку - фактури (пункту 4.3 договору).
Зобов'язання сторін визначені у розділі 5 договору.
Відповідальність сторін, сторони визначили у розділі 6 договору.
Строк дії договору, згідно пункт 9.1 договору, встановлений до 31.12.2011.
25.03.2011 сторони уклали додаткову угоду про зміну договору поставки № 1803/1, якою доповнили договір поставки від 18.03.2011 пунктом 8.4: «Сторони мають право звернутися до суду з позовом про визнання договору купівлі - продажу дійсним.» Всі інші умови договору залишені без змін (а.с.54).
Позивач за первісним позовом вважає, що вказаний договір є недійсним, оскільки спірним договором не визначено строк поставки.
На думку, позивача, строк визначений у пункті 3.1 договору є строком дії цього договору. Крім того, договором не визначено також момент виконання зобов'язання Продавцем передати товар. Договором не визначено вид тари, в якій передається товар.
Вказані обставини стали підставою для звернення позивача з первісним позовом до господарського суду.
Під час розгляду справи відповідач за первісним позовом проти вимог позивача заперечував та подав зустрічний позовом з вимогою визнати дійсним вказаний договір поставки № 1803/1 від 18.03.2011, укладений між сторонами за позовом, посилаючись на те, що вказаний договір відповідає вимогам статей 626, 628, 203, 215 ЦК України та надав докази його виконання.
На виконання своїх зобов'язань за договором позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним, відвантажив відповідачу за первісним позовом, позивачу за зустрічним, товар - цукор, що підтверджується видатковими накладними: № 5 від 22.03.2011 на суму 1 099 940,00 грн., № 28 від 30.03.2011 на суму 699 915,00 грн., № 30 від 31.03.2011 на суму 1 199 880,00 грн., № 17 від 07.10.2011 на суму 325 000,00 грн., № 18 від 07.10.2011 на суму 422 825,00 грн., а також податковими накладними: № 30 від 31.03.2011 на суму 1 199 980,00 грн., № 28 від 30.03.2011 на суму 699 915,00 грн., № 5 від 22.03.2011 на суму 1 099 940,00 грн., № 17 від 07.10.2011 на суму 325 000,00 грн., № 18 від 07.10.2011 на суму 422 825,00 грн., всього на суму 3 747 560,00 грн. (а.с.55-64).
Відповідач за первісним позовом, позивач за зустрічним, оплатив отриманий товар у повному обсязі, що підтверджується банківськими виписками, які залучені до матеріалів справи: № БВ-103 від 22.03.2011 на суму 717 000,00 грн., № БВ-107 від 22.03.2011 на суму 382 940,00 грн., № БВ-118 від 30.03.2011 на суму 699 915,00 грн., № БВ-120 від 31.03.2011 на суму 1 000 000,00 грн., № БВ-122 від 31.03.2011 на суму 199 880,00 грн., № БВ-000094 від 07.10.2011 на суму 747 825,00 грн., всього на суму 3 747 560,00 грн. (а.с.65-70).
На вимогу суду під час розгляду справи сторони подали акт звірення розрахунків за 2011 рік, відповідно до якого відсутня заборгованість за вказаним договором. Акт звірення залучено до матеріалів справи.
Позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним, подав письмові пояснення від 25.04.2013, в яких повідомив про оплату відповідачем товару у повному обсязі, але вважає договір поставки № 1803/1 від 18.03.2011 недійсним з підстав зазначених вище.
Встановивши фактичні обставини, оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні первісного позову та зустрічного позову з огляду на наступне.
Предметом спору за первісним позовом є вимоги позивача визнати недійсним договір поставки № 1803/1 від 18.03.2011, укладений між сторонами за позовом.
За своєю правовою природою вказаний договір є договором поставки, різновидом договору купівлі - продажу і до цього договору застосовуються положення глави 54 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), глави 30 Господарського кодексу України (далі - ГК України) і загальні положення про договір.
Відповідно до статей 626, 655 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу.
Частиною першою статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Статтею 6 ЦК України передбачено, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відношення на власний розсуд.
Проте, вони не можуть відступати від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
Як свідчать матеріали справи сторони за позовом, укладаючи 18.03.2011 договір поставки № 1803/1 керувалися діючим законодавством в момент вчинення правочину, вільно виявили своє волевиявлення, підписали договір без зауважень та розбіжностей, скріпили його печатками та приступили до його виконання.
Позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним, на виконання своїх зобов'язань «Продавця» поставив відповідачу за первісним позовом, позивачу за зустрічним, цукор, що підтверджується видатковими накладним та податковими накладними залученими до матеріалів справи (а.с.55-64).
Матеріалами справи доведено, що відповідач за первісним позовом, позивач за зустрічним, повністю розрахувався з позивачем за первісним позовом, відповідачем за зустрічним, за отриманий цукор, що підтверджується банківськими виписками, які залучені до матеріалів справи: № БВ-103 від 22.03.2011 на суму 717 000,00 грн., № БВ-107 від 22.03.2011 на суму 382 940,00 грн., № БВ-118 від 30.03.2011 на суму 699 915,00 грн., № БВ-120 від 31.03.2011 на суму 1 000 000,00 грн., № БВ-122 від 31.03.2011 на суму 199 880,00 грн., № БВ-000094 від 07.10.2011 на суму 747 825,00 грн. (а.с.65-70).
За доводами позивача за первісним позовом, відповідачем за зустрічним, підставою визнання недійсним договору поставки № 1803/1 від 18.03.2011 є не визначення строку поставки та момент виконання зобов'язання Продавцем щодо передачі товару.
Проте, саме умовами пункту 4.1 спірного договору визначено, що Продавець зобов'язався поставити Покупцеві товари протягом з- робочих днів з моменту надходження передоплати за товар.
Строк дії договору сторони визначили у пунктах 9.1, 9.2 цього договору.
Крім того, статтею 663 ЦК України передбачає, що продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі - продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Тобто слід застосовувати положення статті 530 ЦК України, згідно якої покупець має право вимагати від продавця передати товар, обумовлений договором - купівлі у будь - який час. При цьому продавець зобов'язаний передати покупцю зазначений у договорі товар у 7-денний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайної передачі товару не випливає із договору купівлі - продажу або актів цивільного законодавства.
Заявляючи позов про визнання недійсним договору позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним, мав довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним, не навів жодної правової норми якій би суперечили умови спірного договору та не довів яким чином оспорюваний ним договір порушує його права та законні інтереси.
Зобов'язання за спірним договором сторони виконали.
Відповідач за первісним позовом здійснив оплату отриманого товару у повному обсязі.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні первісного позову за необґрунтованістю задоволених вимог.
Відсутність підстав для визнання недійсним договору поставки № 1803/1 від 18.03.2011, повне виконання сторонами зобов'язань за цим договором є підставою вважати, що спірний договір № 1803/1 від 18.03.2011 є дійсним.
Проте, вимоги позивача за зустрічним позовом, відповідача за первісним позовом, не підлягають задоволенню з огляду на наступне.
Верховний суд України у постанові Пленуму від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» у пункті 13 зазначив, що договір може бути визнано дійсним тільки з підстав встановлених статтями 218 та 220 ЦК України.
Статтею 218 ЦК України встановлено правові наслідки недодержання вимоги щодо письмової форми правочину.
Статтею 220 ЦК України визначені правові наслідки недодержання вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору.
Інші вимоги щодо визнання договорів дійсними, в тому числі заявлені у зустрічному позові у справах про визнання договорів недійсними, не відповідають можливим способам захисту цивільних прав та інтересів. Такі позови не підлягають задоволенню.
Враховуючи те, що зустрічний позов у даній справі не ґрунтується на підставах викладених у статтях 218, 220 ЦК України, у суду відсутні підстави для його задоволення.
На підставі статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір сплачений позивачем за подання первісного позову покладається на нього, судовий збір сплачений позивачем за подання зустрічного позову покладається на нього.
Керуючись статтями 43, 33, 34, 43, 44, 49, 60, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В И Р І Ш И В :
1. У задоволенні первісного позову відмовити повністю.
2. Судові витрати за первісним позовом покладаються на позивача за первісним позовом.
3. У задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.
4. Судові витрати за зустрічним позовом покладаються на позивача за зустрічним позовом.
Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошено тільки вступну та резолютивну частини рішення суду.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.
Дата підписання рішення - 07.05.2013.
Суддя Р.Є. Якушенко
вих. №
2
07.05.2013
Надруковано 3 примірника:
1- до справи;
2- позивачу за первісним позовом, відповідачу за зустрічним позовом реком. з повідом. (вул. Д.Галицького, буд.21, корпус 1, м. Рогатин Івано - Франківської області, 77000);
3-відповідачу за первісним позовом, позивачу за зустрічним позовом (вул. Генерала Потапенко, буд.256, м. Лисичанськ Луганської області, 93100).