ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 жовтня 2006 р. | № 3/119-06 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Остапенка М.І. (головуючий), |
Харченка В.М., Борденюк Є.М. |
розглянувши у відкритому за участю представника позивача: касаційну скаргу | судовому засіданні у м. Києві Кудіна С.П. та представника відповідача –Григоревського В.В. Відкритого акціонерного товариства “Сумирибгосп” |
на постанову | від 19.06.2006 |
Харківського апеляційного | господарського суду |
у справі | № 3/119-06 |
господарського суду | Сумської області |
за позовом | Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжрегіональний центр фондових технологій” |
до | Відкритого акціонерного товариства “Сумирибгосп” |
про | визнання рішень загальних зборів недійсними |
ВСТАНОВИВ:
У лютому 2006 року товариство з обмеженою відповідальністю “Міжрегіональний центр фондових технологій” звернулося з позовом до відкритого акціонерного товариства “Сумирибгосп” про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Сумирибгосп”, що відбулися 08.02.2006.
Рішенням господарського суду Сумської області від 25.04.2006 у справі № 3/119-06 в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2006, за тією ж справою, вищезазначене судове рішення скасовано. Позов задоволено. Визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Сумирибгосп” від 08.02.2006.
У касаційній скарзі відповідач просить скасувати постанову апеляційного суду від 19.06.2006, а рішення суду першої інстанції від 25.04.2006 залишити без змін. Скарга мотивована тим, що постанова апеляційного суду прийнята з порушенням норм процесуального та матеріального права, зокрема, ст.ст. 217, 218, 219 ЦПК України, ст. 41 Закону України “Про господарські товариства”.
У відзиві на касаційну скаргу позивач також просить постанову апеляційного суду скасувати, а рішення господарського суду Сумської області від 25.04.2006 залишити без змін.
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування апеляційним судом норм процесуального та матеріального права, колегія суддів Вищого господарського суду України знаходить касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню частково.
До такого висновку суд дійшов на підставі наступного.
Як встановлено апеляційним судом, відповідно до рішення правління ВАТ “Сумирибгосп” від 02.12.2005 були скликані загальні збори акціонерів цього товариства, проведення яких призначалось на 08.02.2006, про що відповідним чином були оприлюднені повідомлення. Відповідне у цьому зв`язку повідомлення, в якому зазначалось, крім іншого, і про порядок денний, отримав і позивач, що є акціонером товариства “Сумирибгосп”, де володіє акціями у кількості 2700031 шт., що становить 25% до статутного фонду відповідача.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи заявлений по справі позов про визнання рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Сумирибгосп” недійсними, апеляційний суд виходив з того, що ці збори, які відбулись 08.02.2006, були проведені з порушенням вимог чинного законодавства, які безпосередньо стосувались порядку реєстрації акціонерів.
На думку апеляційного суду порушення діючого законодавства в даному випадку полягало в тому, що за наслідками проведення процедури реєстрації акціонерів була зареєстрована певна кількість осіб –безпосередньо акціонерів та уповноважених ними представників, - які у сукупності володіли 6520573 акціями, що складало 60,38% від статутного фонду товариства. При цьому серед зареєстрованих осіб значилась уповноважена особа, що представляла інтереси акціонера Коновалова О.О., який володів 5405510 акціями цього ж товариства. В той же час ніяких правових підстав для реєстрації зазначеного акціонера у реєстраційної комісії не існувало, оскільки товариством “Національна реєстраційна компанія” , яке є реєстратором товариства “Сумирибгосп”, ніяких змін в реєстр власників іменних цінних паперів відносно нового акціонера Коновалова О.О. не вносилось, а реєстрація акціонерів, що явились на збори, проводилась на підставі реєстру, складеного станом на 13.12.2005.
З такими висновками апеляційного суду в повній мірі погодитись не можна з огляду на їх попередчасний характер.
Зокрема. При вирішенні цієї справи апеляційний суд правильно виходив з того, що відповідно до ст. 5 Закону України “Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”, права на участь в управлінні, одержання доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів, можуть бути реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів. Разом з тим обставини справи, які були пов`язані із застосуванням вищенаведеної норми права, апеляційний суд з`ясував не з достатньою повнотою.
Як вбачається з наявних матеріалів справи, підставою набуття акціонером Коноваловим О.О. права власності відносно 5405510 простих іменних акцій, емітентом яких являлось відкрите акціонерне товариство “Сумирибгосп”, був відповідний договір купівлі-продажу, що укладався 26.04.2005.
З тих же матеріалів справи випливає, що реєстрація акціонерів зазначеного товариства, правомірність якої оспорюється, відбувалась згідно з реєстром, складеним станом на 13.12.2005, у зв`язку з тим, що реєстроутримувачем не дивлячись на своєчасні запити товариства “Сумирибгосп”, не був наданий реєстр акціонерів цього товариства станом на 08.02.2006, як не була надана і мотивована відмова у наданні цього реєстру.
В даному випадку, враховуючи причини спору, що виник за обставинами цієї справи, апеляційний суд, не повинен був обмежуватись формальним посиланням на факт відсутності відомостей про зміни у реєстрі, пов`язані із придбанням акцій акціонером Коноваловим О.О., а, відповідно із вимогами ст.ст. 47, 38, 43 ГПК України, а також ст.ст. 5, 9 Закону України “Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”, розділу 7 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 за № 60, мав з`ясувати питання про те, чи звертались відповідні особи до реєстроутримувача на предмет внесення відповідних змін до реєстру у зв`язку з придбанням акцій, кількість яких складає більше ніж 50% від статутного фонду товариства, громадянином Коноваловим О.О., і якщо таке звернення мало місце в дійсності, то за яких причин відповідні зміни не були внесені до цього реєстру.
Оскільки сукупність вищезазначених питань апеляційний судом не була з`ясована з належною повнотою, постановлене ним рішення про задоволення позову не може вважатись таким, що ґрунтується на фактичних обставинах справи, а отже воно підлягає скасуванню.
В свою чергу скасуванню з передачею справи на новий розгляд підлягає і рішення суду першої інстанції, який дійшов до протилежних висновків щодо суті заявлених по справі вимог, але в ході розгляду останньої припустився такої ж неповноти.
В ході нового розгляду суд повинен усунути вищенаведені недоліки. З метою належного встановлення обставин справи та з`ясування сукупності питань про які йшлося у мотивувальній частині цієї постанови, згідно із вимогами ст. 30 ГПК України, залучити до участі у розгляді справи відповідне коло осіб, які мали право ініціювати внесення змін до реєстру акціонерів, у зв`язку із укладенням договору про відчуження цінних паперів від 26.04.2005, а також відповідне коло осіб, які мали відношення до обов`язку реєстроутримувача внести зміни до реєстру за наявності для того відповідних підстав. Витребувати у зазначених осіб необхідні документи та письмові пояснення щодо обставин справи. У відповідності із наданими, а також додатково зібраними доказами, встановити її фактичні обставини та, в залежності від встановленого, прийняти відповідне рішення, виклавши його згідно вимог процесуального законодавства.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Сумирибгосп” задовольнити частково.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2006, рішення господарського суду Сумської області від 25.04.2006 у справі № 3/119-06 скасувати.
Справу передати до господарського суду Сумської області на новий розгляд в іншому складі суддів.
Головуючий Остапенко М.І.
Суддя Харченко В.М.
Суддя Борденюк Є.М.