Апеляційний суд міста Севастополя
Справа №22ц-997/200бр. Головуючий в 1-й інстанції
Категорія 12 Луньова С.І.
Доповідач Водяхіна Л.М.
РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
„16 листопада" 2006 року колегія судової палати з цивільних справ Апеляційного суду м. Севастополя в складі:
головуючого - Єфімової В.О.,
суддів - Водяхіної Л.М., Володіної Л.В.,
при секретарі - Кравченко О.С.,
за участю - ОСОБА_1, представника ОСОБА_2
ОСОБА_3, представника ЗАТ „Об'єднана дирекція №108" Алтухової В.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Севастополі
апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення місцевого суду Нахімовського району м. Севастополя від 27 червня 2006р. по
цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, 3-я особа - ТОВ «Реєстри Криму» про перевід права покупця за договорами купівлі-продажу 3530 акцій ЗАТ «Об'єднана дирекція №108» і визнання права власності на вказані іменні акції, за зустрічним позовом ОСОБА_2 до ЗАТ «Об'єднана дирекція №108», ОСОБА_1, 3-я особа Севастопольська міська Рада про визнання недійсними протоколів загальних зборів ЗАТ «Об'єднана дирекція №108» та про усунення перешкод в придбанні акцій, -
ВСТАНОВИЛА :
У липні 2004 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, 3-ї особи ТОВ «Реєстри Криму» про перевід на неї - акціонера ЗАТ «Об'єднана дирекція №108» прав покупця за договорами купівлі-продажу 3530 акцій ЗАТ «Об'єднана дирекція №108» і визнання за нею права власності на дані цінні папери. Просила також визнати недійсними передавальні розпорядження до договорів купівлі-продажу без номерів, зобов'язати відповідачів ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 і ТОВ «Реєстри Криму» оформити передавальні розпорядження від продавців на покупця ОСОБА_1 на 3530 простих іменних акцій по перерахованим вище договорам на суму 88250 грн; зобов'язати ТОВ „Реєстри Криму" внести в особовий рахунок акціонера ЗАТ „Об'єднана дирекція №108" ОСОБА_1 3530 простих іменних акцій з видачею відповідного сертифікату акцій; зобов'язати ТОВ „Реєстри Криму" закрити особовий рахунок, відкритий на ім'я ОСОБА_2 09 липня 2004 року в реєстрі власників простих іменних акцій, списавши з нього 3530 акцій; зобов'язати ОСОБА_1 надати можливість акціонерам ЗАТ „Об'єднана дирекція №108" протягом одного року після набрання чинності рішенням суду звернутись у правління ЗАТ „ОД №108" з заявами про бажання купити 3530 акцій.
ОСОБА_2 звернувся до суду з зустрічним позовом до ЗАТ „Об'єднана дирекція №108", ОСОБА_1, 3-ї особи Севастопольська міська Рада про визнання недійсними протоколів загальних зборів по внесенню змін в Статут і Засновницький договір, про усунення перешкод в придбанні акцій, визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, акціонерами ЗАТ „ОД №108" і головою ОСОБА_1, стягнення моральної шкоди.
Рішенням місцевого суду Нахімовського району м. Севастополя від 27 червня 2006р. позов ОСОБА_1 задоволений частково, постановлено перевести на ОСОБА_1 права покупця за наступними договорами купівлі-продажу:
договору купівлі-продажу НОМЕР_1 на продаж 930 штук акцій акціонером номінальною вартістю 5 гривень емітента ЗАТ «ОД №108», укладеного між ОСОБА_4 і ОСОБА_2 за договірною ціною по 25 гривень за кожну акцію на загальну суму 23250 гривень;
- договору купівлі-продажу НОМЕР_2 на продаж 100 акцій номінальною вартістю 5 гривень емітента ЗАТ «ОД №108», укладеного між ОСОБА_5 і ОСОБА_2 за договірної ціною по 25 гривень за кожну акцію на загальну суму 2500 гривень;
- договору купівлі-продажу НОМЕР_3 на продаж 2500 акцій номінальною вартістю 5 гривень емітента ЗАТ «ОД 108», укладеного між ОСОБА_6 ОСОБА_2 за договірною ціною по 25 гривень за кожну акцію на загальну суму 62500 гривень.
Визнано недійсними передавальні розпорядження до договорів купівлі-продажу без номерів від 03.07.2004 року на передачу відповідно 930 простих іменних акцій ЗАТ «ОД №108», 100 простих іменних акцій ЗАТ «ОД №108», 2500 простих іменних акцій ЗАТ «ОД №108» по вказаним вище договорам.
Зобов'язано ОСОБА_1 надати можливість акціонерам ЗАТ «ОД №108» протягом одного року після набрання чинності рішення суду звертатися в правління ЗАТ «ОД №108» із заявами про бажання купити 3530 акцій у ОСОБА_1.
Провадження за зустрічною позовною заявою ОСОБА_2 закрити.
Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_2 та його представник подали апеляційну скаргу.
В апеляційній сказі відповідач просить скасувати рішення суду та постановити нове, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити. Вказує, що рішення суду є незаконним та необгрунтованим. Вважає, що висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, рішення постановлено без врахування того, що спірні акції можуть бути предметом повторної купівлі-продажу тільки у випадку визнання недійсними договорів по продажу цих акцій. Крім того, суд порушив Устав ЗАТ, порушивши права інших акціонерів товариства.
Розглянувши матеріали справи, доводи скарги, колегія суддів вважає, що скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.
Постановляючи рішення, суд виходив з того, що оскаржуваними угодами купівлі-продажу простих іменних акцій було порушено першочергове право учасників закритого акціонерного товариства на придбання цінних паперів, що й стало причиною для задоволення позову та переведення на акціонера ЗАТ ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця певної кількості акцій.
З такими висновками погоджується колегія суддів, оскільки вони зроблені на підставі повного та всебічного розгляду всіх обставин справи, з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Згідно з ч.2 ст.28 Закону України „Про господарські товариства", акції можуть бути придбані на підставі договору з їх власниками або держателями за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на Фондовому ринку, та з інших підстав, передбачених законодавством. Перехід та реалізація права власності на акції здійснюється відповідно до законодавства України.
Ст.32 Закону України «Про господарські товариства» надає право товариству викупляти у акціонерів оплачені ними акції за рахунок сум, перевищуючих статутний фонд, для їх подальшої перепродажі, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання.
Такі ж положення закріплені в п.4.5, 4.6 Статуту ЗАТ „Об'єднана дирекція №108" станом на 03 липня 2004 року (а.с. 35, 154-164). При цьому учасниками товариства було досягнуто домовленості щодо обов'язкового повідомлення правління ЗАТ про бажання продати належні акціонерові акції, а також щодо наявності у акціонерів товариства переважного права придбання акцій ЗАТ у акціонера, що їх уступає.
Разом з тим, не дивлячись на наявність механізму продажу акцій ЗАТ з першочерговим правом придбання цінних паперів саме акціонерами товариства, відповідачі ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 03 липня 2004 року в порушення вимог п.4.5 Статуту ЗАТ „ОД №108" затвердженого 19 травня 1998р., а також в порушення п.4.5 нової редакції Статуту, затвердженого 07 липня 20 04р. уклали оскаржувані договори купівлі-продажу акцій з іншою сторонньою особою - ОСОБА_2, який не був акціонером ЗАТ, тобто, з порушенням встановлено порядку відчуження акцій.
При цьому суд правильно прийняв до уваги бажання позивачки -акціонера ЗАТ „ОД №108" ОСОБА_1 перевести на себе права та обов'язки покупця цінних паперів та задовольнив її заяву у відповідності до діючого законодавства.
Доводи апеляційної скарги про те, що суд не визнав не дійсними спірні договори купівлі-продажу акцій новому власнику і перевів права покупця на позивачку не можуть бути прийняті до уваги, оскільки вони суперечать п.4 ст.362 ЦК України, відповідно до якої співвласники, чиє переважне право порушено, мають можливість звернення до суду з позовною заявою про переведення на них прав та обов'язків покупця.
Суд обґрунтовано не прийняв до уваги договір від 13 квітня 2006 року розірвавший договір купівлі-продажу від 03 липня 2004 року, оскільки він суперечить п.4 ст.653 ЦК України і умовам договору купівлі-продажу від 03 липня 2004 року, відповідно якому цєй договір припиняє свою дію в зв'язку з виконанням по ньому всіх обов'язків сторонами.
Разом з тим, задоволення вимог ОСОБА_1 щодо зобов'язання останньої надання акціонерам ЗАТ „ОД №108" протягом одного року після набрання чинності рішенням суду можливості звертатись до правління ЗАТ з заявами про бажання купити 3530 акцій за ціною 25 грн, не можна визнати законними та обґрунтованими.
Так, дані вимоги не засновані на законі, не випливають зі Статуту ЗАТ „ОД №108" та порушують права як самої ОСОБА_1, так і акціонерів щодо свободи розпорядження належними їм правами, встановлення ціни та умов купівлі-продажу цінних паперів.
За таких обставин, рішення суду підлягає зміні з відмовою в позові в цій частині та виключенням з резолютивної частини рішення вищевказаної вказівки.
Крім того, колегія суддів приходить до висновку про незаконність рішення суду в частині закриття провадження за зустрічним позовом з наступних підстав.
Згідно з п.З ст.205 ЦПК України, суд закриває провадження в справі, якщо позивач відмовився від позову і відмова прийнята судом.
Частина 2 статті 174 ЩІК України передбачає, що до прийняття відмови від позову суд роз'ясняє позивачеві або сторонам наслідки відповідних процесуальних дій. У разі відмови від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження в справі.
Вищевказані вимоги закону суд до уваги не прийняв, неправильно вийшов з наявності належної відмови ОСОБА_2 від своїх вимог, позивача про наслідки даної процесуальної дії не попередив, чим порушив права ОСОБА_2 та зробив неможливим повторне звернення до суду з аналогічним позовом.
За таких обставин, рішення суду в цій частині підлягає скасуванню з виділенням матеріалів по зустрічному позову в окреме провадження та направлення на розгляд суду зі стадії прийняття позовної заяви.
В іншій частині рішення суду скасуванню чи зміні не підлягає.
Керуючись ст.ст.303-315 ЦПК України, колегія суддів, -
ВИРІШИЛА:
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.
Виключити з резолютивної частини рішення місцевого суду Нахімовського району м. Севастополя від 2 7 червня 2 00 6р. вказівку про зобов'язання ОСОБА_1 надати можливість акціонерам ЗАТ «ОД №108» протягом одного року після набрання чинності рішення суду звертатися в правління ЗАТ «ОД №108» із заявами про бажання купити 3530 акцій у ОСОБА_1
Скасувати рішення суду в частині закриття провадження за
зустрічною позовною заявою ОСОБА_2 до ЗАТ
«Об'єднана дирекція №108», ОСОБА_1, 3-я особа Севастопольська міська Рада про визнання недійсними протоколів загальних зборів ЗАТ «Об'єднана дирекція №108» та про усунення перешкод в придбанні акцій.
Виділити зустрічний позов в окреме провадження та зі стадії прийняття позовної заяви направити на розгляд до суду першої інстанції.
В іншій частині рішення - залишити без змін.
Рішення набирає чинності з моменту проголошення та може бути оскаржено в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців.