СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
10 листопада 2006 року | Справа № 2-5/15628-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Горошко Н.П.,
суддів Гонтаря В.І.,
Сотула В.В.,
за участю представників сторін:
позивача: Маслюк Ілля Володимирович, довіреність б/н від 29.09.06, товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "ЕНЕЙ" ЛТД;
відповідача: Дрьоміної Лариси Володимирівни, довіреність № 91/14-09 від 31.05.06, закритого акціонерного товариства "Златоуст";
відповідача: не з'явився, виробничого об'єднання "Златоустівський машинобудівельний завод";
відповідача: не з'явився, закритого акціонерного товариства Українське республіканське об'єднення "Експресс";
відповідача: Дрьоміної Лариси Володимирівни, довіреність № 197/2-Юр від 09.11.06, товариства з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД";
відповідача: не з'явився, Кримьскої республіканської філії акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк";
розглянувши апеляційні скарги закритого акціонерного товариства "Златоуст" та товариства з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД" на ухвалу господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Гаврилюк М.П.) від 22 вересня 2006 року у справі № 2-5/15628-2006
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "ЕНЕЙ" ЛТД (вул. Раєвського, 23а, місто Київ 1,01001)
до закритого акціонерного товариства "Златоуст"
(Дворцове шосе, 28, місто Алупка, 98676)
виробничого об'єднання "Златоустівський машинобудівельний завод" (Парковий проїзд, 1, місто Златоуст, Челябінська обл., Російська Федерація, 456209)
закритого акціонерного товариства Українське республіканське об'єднання
"Експресс"
(вул. Десятинна, 13, місто Київ 25, 01025)
товариства з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД"
(вул. Володимирська, 76, місто Київ 119, 04119)
Кримської республіканської філії акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк"
(пр. Кірова, 36, місто Сімферополь, 95000)
про визнання недійсним рішення
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 22 вересня 2006 року у справі № 2-5/15628-2006 (суддя М.П. Гаврилюк) накладено арешт на прості іменні акції закритого акціонерного товариства "Златоуст", які належать на праві власності відповідачам, у кількості 298 шт., номінальною вартістю 30,00 грн. кожна, на загальну суму 8940,00 грн. до вирішення спору по суті.
Суд заборонив реєстратору Кримської республіканської філії акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" здійснювати будь-які операції з вищезазначеними акціями та вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження вказаних акцій, передавати реєстр (список) акціонерів, або власників іменних паперів закритого акціонерного товариства "Златоуст", також будь-яких довідок матеріалів, що стосуються складу акціонерного капіталу з зазначенням прізвища, ім'я та по-батькові зареєстрованої особи або назви зареєстрованої юридичної особи у системі реєстру закритого акціонерного товариства "Златоуст", надання реєстрів депозитарним установам, що обліковуються як номінальні утримувачі у системі реєстру власників цінних паперів закритого акціонерного товариства "Златоуст", у тому числі закритого акціонерного товариства "Златоуст", у тому числі для проведення реєстрації акціонерів, проводити реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах закритого акціонерного товариства "Златоуст" 28 вересня 2006 року до вирішення спору по суті.
Суд заборонив закритому акціонерному товариству "Златоуст" проводити загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства "Златоуст" у тому числі збори акціонерів 28 вересня 2006 року до вирішення спору по суті.
Не погодившись з цим судовим актом, закрите акціонерне товариство "Златоуст" та товариство з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД" звернулись до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просять ухвалу господарського суду Автономної Республіки Крим у справі № 2-5/15628 від 22 вересня 2006 року про забезпечення позову скасувати.
Закрите акціонерне товариство "Златоуст" вважає, що заборона, яка вказана в ухвалі порушує права підприємства щодо здійснення господарської діяльності та не має ніякого відношення до предмету спору за цією справою. Накладений арешт порушує охоронювані законом права та інтереси закритого акціонерного товариства "Златоуст" та його акціонерів, що визначені Законом України "Про власність" та Законом України "Про цінні папері".
Товариство з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД" вважає, що вимога позивача щодо забезпечення своїх позовних вимог є безпідставною, оскільки він просить накласти арешт на чужі акції у тому числі і товариства з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД". При цьому, сам позивач акціонером закритого акціонерного товариства "Златоуст" ніколи не був. Тобто, зазначені дії господарського суду порушують права акціонера - товариства з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД", щодо розпорядження належною йому частиною акцій закритого акціонерного товариства "Златоуст".
Крім того, господарським судом не було ніяким чином мотивовано підстави для задоволення клопотання позивача щодо прийняття ухвали по забезпеченню позову, в тому числі відносно можливості зникнення, зменшення кількості акцій, які не належать позивачу.
За клопотанням сторін судочинство здійснювалось російською мовою у відсутності представників виробничого об'єднання "Златоустівський машинобудівельний завод", закритого акціонерного товариства Українське республіканське об'єднення "Експресс" та Кримської республіканської філії акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлених належним чином. Оскільки, представники вказаних відповідачів не скористались своїм правом участі у судовому засіданні, судова колегія вважає можливим розглянути апеляційну скаргу у їх відсутності.
На підставі статті 106 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія розглянувши справу, встановила наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма "Еней" ЛТД" звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до відповідачів та просить суд визнати недійсним прийняте 12.08.1999 загальними зборами закритого акціонерного товариства „Златоуст" рішення про виключення зі складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Еней" ЛІД"; визнати товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма „Еней" ЛТД" акціонером закритого акціонерного товариства „Златоуст" власником 30 акцій, що складають 10% загальної кількості акцій, номінальної вартістю 30.00грн. кожна, на загальну суму 900,00грн.; зобов'язати реєстратора власників акцій Кримська республіканська філія АКБ соціального розвитку ..Укрсоцбанк" внести до реєстру власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства "Златоуст" відомості про товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Еней" ЛТД", як власника 30 акцій, що складають 10% загальної кількості акцій, номінальною вартістю 30.00 грн. кожна, на загальну суму 900.00грн. від загального статутною фонду у 8940.00 грн. із 298 акцій номінальною вартістю 30.00 грн. кожна.
Позивач надав клопотання та просить в цілях забезпечення позову накласти арешт на прості іменні акції закритого акціонерного товариства „Златоуст", які належать на праві власності відповідачам, у кількості 298шт. номінальною вартістю 30,00грн. кожна, на загальну суму 8940.00грн.
В цілях забезпечення позову позивач просить суд заборонити реєстратору товариству Кримська республіканська філія АКВ соціального розцінку "Укрсоцбанк" здійснювати будь-які операції з вищезазначеними акціями та вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження вказаних акцій, видавати, передавати реєстр (список) акціонерів, або власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства „Златоуст", також будь-яких довідок матеріалів, що стосуються складу акціонерного капіталу з зазначенням прізвища, ім'я та по-батькові зареєстрованої особи або назви зареєстрованої юридичної особи у системі реєстру закритого акціонерного товариства „Златоуст", надання реєстрів депозитарним установам, що обліковуються як номінальні утримувачі у системі реєстру власників цінних паперів закритого акціонерного товариства "Златоуст", у тому числі закритому акціонерному товаристві "Златоуст", у тому числі для проведення реєстрації акціонерів, заборонити Кримська республіканській республіканський філії АКБ соціального розвитку "Урсоцбанк" до вирішення спору по суті проводити реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах закритого акціонерного товариства ".Златоуст" 28 вересня 2006 року, заборонити закритому акціонерному товариству ".Златоуст" до вирішення спору по суті проводити загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства ".Златоуст", у тому числі загальні збори акціонерів 28 вересня 2006 року.
Позивач просить заборонити закритому акціонерному товариству "Златоуст" здійснювати будь-які дії, направлені на виконання рішень загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Златоуст" до вирішення справи по суті. Заборонити посадовим особам закритого акціонерного товариства "Златоуст" приймати будь-які дії, рішення та підписувати документи, пов'язані з діяльністю закритого акціонерного товариства "Златоуст", укладати та підписувати кредитні договори, договори застави, управління та інші договори, довіреності, спрямовані на відчуження майна, підписувати документи, пов'язані з участю закритого акціонерного товариства "Златоуст" у інших підприємствах до вирішення питання по суті..
Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України, забезпечення позову допускається в будь-якій стадії проваджений у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарською суду.
Відповідно до пункту З Роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 23.08.1994 року N 02-5/611 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обгрунтоване припущення, що майно (в тому числі і грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
Як вбачається з позовних вимог позивача, на сьогоднішній день у нього відсутні акції закритого акціонерного товариства "Златоуст" взагалі, отже будь-яких правових вимог щодо зменшення частини цих акцій або їх зникнення у відповідача виникнути не може.
Таким чином, позивач просить накласти арешт на акції, які належать іншим особам, при цьому акціонером закритого акціонерного товариства "Златоуст" позивач не являється.
Крім того, позивачем не було надано достатнього обгрунтування стосовно того, що невжиття заходів до забезпечення позову призведе до ускладнення чи неможливості виконання рішення господарського суду з даної справи.
Як вбачається з ухвали, винесеної у справі № 2-5/ 15628-2006, господарським судом не було ніяким чином мотивовано підстави для задоволення клопотання позивача та винесення ухвали щодо забезпечення позову.
Безпідставним та неправомірним на думку судової колегії є також винесення ухвали щодо заборони проводити загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства "Златоуст", оскільки зазначена заборона порушує права підприємства щодо здійснення господарської діяльності та не має ніякого відношення до предмету спору за цією справою.
Враховуючи наведене, судова колегія вважає, що ухвала господарського суду підлягає скасуванню.
Керуючись статтями 101, пунктом 3 статті 103, пунктом 4 частини 1 статті 104, 106 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "Златоуст" задовольнити.
2. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Віпос ЛТД" задовольнити.
3. Ухвалу господарського суду Автономної Республіки Крим від 22 вересня 2006 року у справі № 2-5/15628-2006 скасувати.
4. У задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "ЕНЕЙ" ЛТД про забезпечення позову відмовити.
Головуючий суддя Н.П. Горошко
Судді В.І. Гонтар
В.В.Сотула