ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"19" жовтня 2006 р. | Справа № 6/141. |
За позовом Відкрите акціонерне товариство "Кварц"
до Відкрите акціонерне товариство "Центральне конструкторське бюро "Ритм"
про розірвання договору про співробітництво б/н від 20.12.1991р. та додаткової угоди б/н від 20.02.1994р.
Суддя Паскарь Авель Дмитрович
Представники:
позивача Крушельницький І.А., юрисконсульт
відповідача Годованок В.М., голова правління
в засіданні приймали участь
СУТЬ СПОРУ:
Відкрите акціонерне товариство “Кварц”, м. Чернівці, звернулось з позовом до Відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське бюро “Ритм”, м. Чернівці, про розірвання договору про співвиробництво від 20.12.1991 року та додаткової угоди до нього від 20.02.1994 року.
Позов мотивується тим, що укладений правонаступниками сторін – заводом “Кварц” та Центральним конструкторським бюро “Ритм” – зазначений договір не відповідає вимогам чинного законодавства; порушує права та законні інтереси ВАТ “Кварц”; при укладенні договору можливість зниження обсягів виробництва та зникнення зацікавленості в сумісній діяльності враховано не було; така зміна обставин зумовлена причинами, які позивач не міг усунути; виконання договору порушує співвідношення майнових інтересів сторін і позбавляє позивача того, на що він розрахував при укладенні договору, із суті якого або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик змін обставин несе ВАТ “Кварц”; неодноразові звернення позивача про розірвання договору за згодою сторін відповідачем були залишені без реагування.
Відповідач позов не визнає, посилаючись на те, що фактично між сторонами відбувся обмін службовими та виробничими приміщеннями для здійснення сумісної діяльності, визначеної розділом І договору про співробітництво від 20.12.1991року; позивачем не наведено істотних умов щодо необхідності припинення договору про співробітництво від 20.12.1991 року та додаткової угоди до нього від 20.02.1994 року, так як передані заводу «Кварц» приміщення стилобату на сьогодні перебувають у безоплатному користуванні ВАТ «Кварц»; вважає, що, твердження позивача про втрачений прибуток у зв'язку з не передачею в оренду площ, які безоплатно використовуються ВАТ “ЦКБ “Ритм” згідно додаткової угоди від 20.02.1994 року, є безпідставною, оскільки такого прибутку позбавлений також і відповідач щодо площ, які перебувають у безоплатному користуванні ВАТ «Кварц» згідно пункту 2 вказаної додаткової угоди; відповідач в процесі спільної діяльності при серійному випуску продукції увесь час вдосконалює та впроваджує нові зразки комплектуючих елементів для продукції, яку виробляє позивач, і таким чином безпосередньо впливає на конкурентноздатність продукції позивача та на покращення її якості, зокрема, за час своєї діяльності відповідач передав безкоштовно для здійснення виробничої діяльності позивача більше 70 виробів та технічної документації на них; ЦКБ "Ритм" є головною науковою установою Міністерства промислової політики України у галузі дослідження, конструювання і серійного виробництва твердотільних фотоприймачів, фотоприймальних пристроїв і оптоелектронних пар, яка постановами Кабінету Міністрів України з 1997 року віднесена до переліку підприємств, що мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави і яким надається підтримка держави; розірвання договору про співробітництво та додаткової угоди до нього за ініціативою ВАТ "Кварц" фактично створює перепони у здійсненні статутної діяльності ВАТ ЦКБ Ритм і може призвести до знищення науково-технічного потенціалу України в даній галузі, що завдасть значної шкоди інтересам держави.
Рішення ухвалено 19.10.2006 року після оголошеної на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України перерви.
Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини, та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:
20 грудня 1991 року між заводом "Кварц" та ЦКБ „Ритм" було укладено від 20.12.1991 року про співробітництво, а 20.02.1994 року додаткову угоду про сумісну діяльність без визначеного строку дії, за якими заводом "Кварц" було передано у тимчасове безоплатне користування ЦКБ „Ритм" виробничі приміщення секцій №№ 1, 2, 3, а ЦКБ „Ритм" на аналогічних умовах було передано заводу „Кварц" допоміжні приміщення „стилобат", що знаходяться за адресою м. Чернівці, вул. Головна, будинок 244.
12.05.06 року позивач, посилаючись на те, що у використанні отриманих у відповідача допоміжних приміщень стилобат зацікавлений лише частково, за вих. № 75/108 надіслав відповідачеві пропозицію щодо розірвання договору та додаткової угоди, яка відповідачем залишена без реагування.
Відповідно до статті 430 діючого на час укладення сторонами договору Цивільного кодексу УРСР, за договором про сумісну діяльність сторони зобов’язуються діяти для досягнення спільної господарської мети.
Враховуючи, що предметом укладеного сторонами договору від 20.12.1991 року є сумісна діяльність по задоволенню потреб ринку в товарах і продукції, вдосконаленню виробництва, освоєнню передових технологій, розробці і випуску нових вдосконалених і високоефективних товарів і продукції, забезпеченню на взаємовигідних умовах комплектуючими, деталями, оснасткою, енергоносіями, наданню службових приміщень, виробничої площі, а витрати по будівництву і фінансуванню об’єктів соціально-культурного призначення за щорічно погодженого сторонами переліком ( пункт 2.4 договору) сторони енне суть спільно, за своєю правовою він є договором про сумісну діяльність.
Разом з тим оспорювані договір та додаткова угода до нього містять певні ознаки договорів підряду та безоплатного користування майном. Зокрема, пунктами 2.2 та 2.3 договору передбачено, що сторони надають одна іншій низку платних послуг, а додатковою угодою передбачено взаємне та безоплатне користування майном (приміщеннями). Вказані відносини регулювалися відповідно статтями 332 та 324 Цивільного кодексу УРСР.
Оскільки цивільні відносини між сторонами виникли до набрання чинності Цивільного кодексу України 2003 року, але продовжують існувати після набрання ним чинності, то згідно з п. 4 Прикінцевих та перехідних положень, спірні правовідносини регулюються положеннями цього Кодексу .
Частинами 1, 2 ст. 651 ЦК України передбачено, що розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадків, встановлених договором або законом.
Умови його розірвання договір не містить, однак пунктом 5.5 договору передбачено, що він укладений на невизначений термін і може бути змінений або скасований тільки в порядку, встановленому діючим законодавством.
Не встановлено судом також і істотного порушення договору відповідачем, яке законодавцем (частина друга ст. 651 ЦК України) трактується як таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляться того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Твердження позивача щодо істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, судом визнається необґрунтованим. Зокрема, частинами 1, 2 ст. 652 ЦК дійсно передбачено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не впливає із суті зобов’язання. При цьому зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, договір може бути розірваний за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розрахувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Таким чином, для розірвання договору необхідна одночасна наявність всіх передбачених вище умов.
Судом встановлено, що згадані вище умови для розірвання договору відсутні, а відсутність лише одного із сукупності згаданих чинників є підставою для відмови в задоволенні позову.
Твердження позивача про те, що договір не відповідає вимогам чинного законодавства судом визнається безпідставним, оскільки невідповідність договору законодавству не є підставою для його розірвання.
Враховуючи, що згідно пункту 2.1 договору, устаткування, вимірюючі прилади, обігові кошти, окрема споруда та ін. позивачем були передані в статутний фонд ЦКБ ”Ритм” згідно розподільчого балансу від 01.01.1991 року; пунктом 3 договору встановлено, що розрахунки по всіх видах послуг виконуються згідно з погодженими цінами та умовами, а укладена сторонами 20.02.1994 року додаткова угода до договору стосується лише обміну сторонами службовими та виробничими приміщеннями, обґрунтування позову також й тим, що договір порушує права та законні інтереси ВАТ “Кварц”, а при його укладенні можливість зниження обсягів виробництва та зникнення зацікавленості в сумісній діяльності враховано не було, судом визнається безпідставним.
При цьому суд враховує, що навіть при істотній зміні обставин, відповідно до частини першій статті 652 ЦК України, сторони не позбавлені права змінити умови договору.
Проте, ніяких доказів в підтвердження того, що відповідач відмовився від змін умов договору, що є предметом спору у даній справі, позивачем на надано.
Так, листом від 12.05.2006 року за № 175/108 позивач, крім розірвання договору, запропонував відповідачеві лише “провести переговори щодо укладення відповідних договорів оренди”.
Посилання позивача на нібито скерований відповідачеві лист від 05.06.2002 року № 183/113 про направлення договору оренди виробничих приміщень судом до уваги не приймається, оскільки доказів надіслання відповідачеві вказаного листа, а також проекту зазначеного договору позивачем не подано.
Таким чином, всупереч вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України, позивач не довів, що відповідач ухиляється від змін умов договору або від укладення нового договору.
Відповідно до частини 4 статті 13 Конституції України, держава забезпечує захист прав усіх суб’єктів права власності ї господарювання. Усі суб’єкти права власності рівні перед законом. З огляду на це, суд зазначає, що розірванням договору насамперед були б порушені майнові інтереси відповідача, який свої зобов’язання за договором виконує належним чином.
Приймаючи рішення, суд також враховує, що ЦКБ “Ритм” є головною науковою установою Міністерства промислової політики України в галузі дослідження, конструювання і серійного виробництва твердотільних фотоприймачів, фотоприймальних пристроїв і оптоелектронних пар, яка постановами Кабінету Міністрів України з 1997 року віднесена до переліку підприємств, що мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави, яким надається підтримка держави
За таких обставин суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову. Тому, відмовляючи в задоволенні необґрунтованого позову, судові витрати належить покласти на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ
1.У задоволенні позову відмовити за безпідставністю.
2.Судові витрати у справі покласти на позивача.
Суддя А.Д. Паскарь.