Справа №22-ц-1844/06                                                 Суддя першої інстанції Павлова Ж.П.

Категорія 44                                          Суддя-доповідач апеляційного суду Козаченко В.І.

УХВАЛА

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

30 жовтня 2006 року колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Миколаївської області в складі:

головуючої                                                    Буренкової К.О.,

суддів:                                                  Довжук Т.С., Козаченка В.І.

при секретарі судового засідання Гапєєвій Т.В.,

за участю: прокурора Крупі Т.О., представника позивача ОСОБА_1., представ­ника відповідача Клис А.А. та представника третьої особи ОСОБА_2.,

розглянувши в відкритому судовому засіданні в м. Миколаєві цивільну справу

за  апеляційними   скаргами  Фонду  державного  майна  України  (далі-ФДМУ)  та   ОСОБА_3,  до  яких  приєднався

прокурор Миколаївської області,

на рішення Заводського районного суду м. Миколаєва від 16 серпня 2006 року за по­зовом ОСОБА_3 до Державної акціонерної холдингової ком­панії "Чорноморський суднобудівний завод" (далі - ДАХК "ЧСЗ"), Закритого акціоне­рного товариства "Наваль" (далі - ЗАТ "Наваль") та Закритого акціонерного товарис­тва "Миколаївський суднобудівний завод "Наваль" (далі - ЗАТ "МСЗ "Наваль") про визнання недійсним рішень та дій спостережної ради,

ВСТАНОВИЛА:

31 березня 2006 року ОСОБА_3. звернувся до суду з основним, а 25 липня 2006 року - з уточненим позовом про визнання неправомірними та недійсними рішень і дій спо­стережної ради ДАХК "ЧСЗ".

Позивач зазначав, що він є власником 3060 простих іменних акцій ДАХК "ЧСЗ, що підтверджується сертифікатом акцій №НОМЕР_1 від 21 травня 2004 року.

15 червня 2004 року на засіданні спостережної ради ДАХК "ЧСЗ" було ухвалено рі­шення про утворення за участю цього товариства нового суб'єкта господарювання - ЗАТ "Наваль" з дольовою часткою ДАХК "ЧСЗ" у статутному капіталі ЗАТ "Наваль" в розмірі 99, 889%, а також рішення про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ДАКХ "ЧСЗ", до статутного фонду ЗАТ "Наваль".

21 червня 2004 року установчими зборами ЗАТ „Наваль" ухвалено рішенням про створення закритого акціонерного товариства „Наваль" зі статутним фондом 180,2 млн. грн. у складі двох засновників: ДАХК „ЧСЗ" та акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корп." (Канада). Статут ЗАТ „Наваль" був зареєстрований 25 червня 2004 року Печерсь-кою районною в м. Києві державною адміністрацією.

17 вересня того ж року до статутного фонду ЗАТ „Наваль" було передано майно ДАХК „ЧСЗ" загальною вартістю 180 млн. грн.

18 вересня 2004 року спостережна рада ЗАТ „Наваль" ухвалила рішення про створен­ня ЗАТ „МСЗ „Наваль" за участю ЗАТ "Наваль" з дольовою часткою останнього не менше 75%, а також про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ЗАТ „Наваль", і об'єктів незавершеного будівництва і незавершеного технічного переозброєння до статутного фонду ЗАТ „МСЗ „Наваль".

20 вересня 2004 року установчими зборами ЗАТ „МСЗ „Наваль" було ухвалене рі­шення про створення ЗАТ „МСЗ „Наваль" зі статутним фондом 200 млн. грн. у складі двох засновників: ЗАТ „Наваль" та ТОВ „Центр розвитку проектів". Внесок ЗАТ „Наваль" до статутного фонду ЗАТ „МСЗ „Наваль" становить 199,8 млн. грн., з яких: грошима -55911000 грн., а решту - майном.

В той же день до статутного фонду ЗАТ „МСЗ Наваль" було передано майно, загаль­ною вартістю 143 млн. грн., яке ЗАТ „Наваль" отримало 17 вересня 2004 року від ДАХК „ЧСЗ".

Постановою Господарського суду м. Києва від 22 вересня 2005 року ЗАТ „Наваль" ви­знано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру.

Позивач вважає, що такими діями відповідачів порушено його право на участь в управлінні ДАХК „ЧСЗ", а майно цієї компанії незаконно перейшло до ЗАТ „МСЗ „На­валь".

На обгрунтування своїх вимог ОСОБА_3. посилався на порушення його прав акці­онера, на ст. 98 ЦК України та Положення про спостережну раду ДАХК „ЧСЗ", затвер­дженого рішенням загальних зборів акціонерів цієї компанії 26 травня 2004 року, якими визначено, що ухвалення рішення про відчуження майна вартістю понад 50% загальної ва­ртості майна компанії до компетенції спостережної ради не належить, а також на те, що відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" створення дочірніх підприємств, яким на його думку є ЗАТ "Наваль", належить до виключної компетенції за­гальних зборів акціонерів.

Виходячи з такого позивач просив суд:

· визнати неправомірними дії спостережної ради ДАХК „ЧСЗ" щодо ухвалення 15 че­рвня 2004 року рішень про створення за участю цієї компанії ЗАТ „Наваль" з її дольовою часткою у статутному капіталі такого товариства у розмірі 99,889% та про передачу основ­них засобів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу компанії, до статутного фонду ЗАТ „Наваль", а також визнати такі рішення недійсними з моменту їх ухвалення.

· визнати неправомірними дії ДАХК „ЧСЗ" щодо передачі майна компанії до статут­ного фонду ЗАТ „Наваль".

· припинити право власності ЗАТ „Наваль" на майно, одержане від ДАХК „ЧСЗ" як внесок до статутного фонду ЗАТ „Наваль" за актом приймання-передачі від 17 вересня 2004 року.

· припинити право власності ЗАТ „МСЗ „Наваль" на майно, одержане від ЗАТ „На­валь" як внесок до статутного фонду ЗАТ „Миколаївський суднобудівний завод „Наваль" за актом приймання-передачі від 20 вересня 2004 року.

Рішенням Заводського районного суду від 16 серпня 2006 року в задоволенні позов­них вимог ОСОБА_3. відмовлено.

В апеляційних скаргах на вказане рішення позивач та ФДМ України, посилаючись на неправильне застосування місцевим судом норм матеріального права, просили рішення скасувати і ухвалити нове, яким повністю задовольнити позов. До цих скарг приєднався прокурор Миколаївської області.

Під час розгляду справи в апеляційному суді Миколаївської області стало відомо, що 15 листопада 2005 року ЗАТ „Наваль" вилучено з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Відповідно до ч. 1 ст. 310 рішення суду підлягає скасуванню в апеляційному порядку із закриттям провадження по справі з підстав, передбачених п. 7 ст. 205 цього Кодексу, тобто у разі ліквідації юридичної особи, яка була однією із сторін по справі.

Оскільки ЗАТ „Наваль" ліквідовано без правонаступників, то за такої обставини про-вадження по справі за позовом ОСОБА_3. до цього товариства необхідно закрити.

Керуючись ст. ст. 205, 310, 313-315 ЦПК України року, колегія суддів

УХВАЛИЛА:

Провадження по даній справі за позовом ОСОБА_3 до За­критого акціонерного товариства "Наваль" про визнання недійсним рішень та дій спо­стережної ради закрити.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду України протягом двох місяців.