ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"20" грудня 2012 р.Справа № 5017/1730/2012
Одеський апеляційний господарський суд у складі:
Головуючого судді: Філінюка І.Г.,
Суддів: Лисенко В.А., Мацюра П.Ф.
(Склад колегії суддів згідно з розпорядженням голови суду № 897 від 07.11.2012 р.)
при секретарі судового засідання Станкової І.М.
за участю представників:
від ТОВ «МІЯЛ»- Волканов Є.В., за дов. б/н від 16.07.2012 р.;
від Установи «28 Управління начальника робіт»- Кабанов І.В., за дов. від 01.12.2011 р. №01;
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»
на рішення господарського суду Одеської області від 19.10.2012 р.
у справі № 5017/1730/2012
за позовом: Установи «28 Управління начальника робіт»
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»
про стягнення 95 598, 81 грн.
ВСТАНОВИВ:
В червні 2012 року Установа «28 Управління начальника робіт»звернулась до місцевого господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»про стягнення 95598,81грн., де 88039,64грн. - основний борг, 1 614,29грн. -3% річних, 214,68грн. - втрати від інфляції, 5730,20грн. - пеня.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.06.2012р. позовну заяву вх. № 2613/2012 прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 5017/1730/2012 та справу призначено до розгляду в судовому засіданні.
26.06.2012р. позивач звернувся до суду із заявою (вх.№19782/2012) про збільшення та уточнення позовних вимог, відповідно до якої збільшив розмір основного боргу, пені та трьох процентів річних.
Рішенням господарського суду Одеської області від 19.10.2012 р. (суддя Цісельський О.В.) позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»на користь Установи «28 Управління начальника робіт»58059 грн. 66 коп. боргу, 1000 грн. 00 коп. пені, 1614 грн. 29 коп. трьох процентів річних, 214 грн., 68 коп. втрат від інфляції, 1217 грн. 73 коп. судового збору.
Рішення місцевого господарського суду від 19.10.2012 р. вмотивовано тим, що відповідачем в порушення приписів закону та договору, договірні зобов'язання щодо оплати отриманих послуг по зберіганню майна виконувались не своєчасно та не в повному обсязі, внаслідок чого за відповідачем утворилась заборгованість.
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Одеської області від 19.10.2012 р. скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю, а також судові витрати покласти на позивача.
Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що договори, укладені між Установою «28 Управління начальника робіт»та ТОВ «МІЯЛ»за всіма ознаками відповідають не договірним відносинам зберігання, а орендним відносинам.
Також, скаржник зазначає, що зазначені договори було укладено з порушенням вимог чинного законодавства, а тому є недійсними в розумінні положень ст. 215 ЦК України.
Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду (головуючий суддя -Філінюк І.Г., судді -Лисенко В.А., Мацюра П.Ф.) від 08.11.2012 р. зазначену скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 27.11.2012 р. о 12:30, про що сторони повідомлені належним чином.
23.11.2012 р. надійшов відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»до суду, в якому Установа «28 Управління начальника робіт»просить вказану скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 19.10.2012 р. -без змін, з підстав, викладених у зазначеному відзиві.
27.11.2012 р. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошено перерву до 20.12.2012 р.
У судове засідання 20.12.2012 р. з'явились представники сторін. Представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги у повному обсязі, представник позивача проти вказаних доводів заперечував.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи і їх повноту, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, Одеський апеляційний господарський суд встановив наступне.
Відповідно до положень ч. 1 та ч. 2 ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 01.12.2010р. між Установою «28 Управління начальника робіт», (далі -зберігач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»(далі -поклажодавець) було укладено договір зберігання №13, згідно (п. 1.1.) якого на умовах цього договору поклажодавець передає, а зберігач приймає на зберігання майно у відповідності з актом приймання-передавання, який є невід'ємною частиною договору.
Згідно п.п. 2.1.1., 2.1.2. договору зберігач приймає майно на зберігання через свого представника, оформлює у підтвердження приймання майна акт приймання-передавання майна, який є невід'ємною частиною договору.
Відповідно до п. 2.2.1., 2.2.2., 2.2.3. договору поклажодавець передає майно зберігачу за актом приймання-передавання, отримує майно після припинення договору в місці його передавання по акту приймання-передавання, що є невід'ємною частиною договору; отримує майно достроково, попередивши про це зберігача не менш ніж за 10 днів, у цьому випадку оплачується фактичний час зберігання.
Пунктом 2.2.6. договору передбачено, що поклажодавець сплачує фактичний строк зберігання згідно з розцінками, встановленими ст. 3 даного договору.
За змістом п.п. 3.1., 3.2. договору поклажодавець оплачує зберігачу послуги зі зберігання до 5 числа звітного місяця зберігання. За перший місяць зберігання оплата складає 5000 грн. з урахуванням ПДВ, за кожний наступний місяць розмір плати визначається шляхом корегування на індекс інфляції за попередній місяць.
Умовами п. 4.2. договору передбачено, що за несвоєчасне або неповне проведення грошових розрахунків поклажодавець зобов'язаний сплатити зберігачу пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ.
Цей договір вступає в силу з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі, що є невід'ємною частиною договору. Строк дії договору до 31.12.2011р. (п.п. 5.1., 5.2. договору).
Крім того, між сторонами було укладено угоду про зміну договору № 13 від 01.12.2010р., згідно з якою розділ 3 «Розрахунки»договору доповнено пунктом 3.5. у наступній редакції: «Поклажодавець»компенсує витрати по сплаті спожитих комунальних послуг по окремому рахунку.
На виконання умов договору, 01.12.2010р. між сторонами укладений акт приймання-передавання майна на зберігання, відповідно до якого Поклажодавець здав, а Зберігач прийняв на зберігання майно, загальною вартістю 19801,65 грн.
29.12.2010р. між сторонами був укладений акт приймання-передачі майна зі зберігання, згідно з яким зберігач повернув, а поклажодавець прийняв зі зберігання майно, загальною вартістю 19801,65 грн.
07.01.2011р. між сторонами був укладений акт приймання-передачі майна на зберігання, згідно з яким поклажодавець передав, а зберігач прийняв на зберігання майно, загальною вартістю 3045,75 грн.
25.01.2011 р. між сторонами було укладено акт приймання-передавання майна зі зберігання, відповідно до якого зберігач повернув, а поклажодавець прийняв зі зберігання майно, загальною вартістю 3045,75 грн.
01.02.2011р. між сторонами укладено акт приймання-передачі майна на зберігання, згідно з яким поклажодавець передав, а зберігач прийняв на зберігання майно, вартістю 2684 грн., та 30.06.2011 р. між сторонами було укладено акт про повернення цього майна зі зберігання.
01.07.2011р. між сторонами було укладено акт приймання-передачі майна на зберігання, відповідно до якого поклажодавець передав, а зберігач прийняв на зберігання майно на загальну суму 1991 грн., та 30.09.2011р. між сторонами було укладено акт про повернення майна зі зберігання.
01.01.2012р. між тими ж сторонами був укладений договір зберігання № 21 на тих самих умовах, що ї договір зберігання № 13 від 01.12.2010р., строком до 31.03.2012 р. (п.5.2. договору).
Згідно з п. 3.1., 3.2., 3.5. договору, поклажодавець оплачує зберігачу послуги зі зберігання до 5 числа звітного місяця зберігання. За перший місяць зберігання оплата складає 5000 грн. з урахуванням ПДВ, за кожний наступний місяць розмір плати визначається шляхом корегування на індекс інфляції за попередній місяць, поклажодавець відшкодовує витрати по сплаті спожитих комунальних послуг за окремим рахунком.
На виконання умов договору поклажодавець по акту приймання-передачі майна на зберігання від 01.01.2012р. передав, а зберігач прийняв на зберігання майно, вартістю 2684 грн. За актом приймання-передачі майна зі зберігання від 31.01.2012 р. зберігач повернув, а поклажодавець прийняв зі зберігання майно, вартістю 2684 грн.
01.02.2012 між сторонами було укладено акт приймання-передавання майна на зберігання, відповідно до якого поклажодавець передав, а зберігач прийняв на зберігання майно, вартістю 6711,75 грн. 29.02.2012 р. вказане майно за актом приймання-передавання майна зі зберігання було повернуто зберігачем поклажодавцеві.
01.03.2012 р. між сторонами був укладений акт приймання-передавання майна на зберігання, відповідно до умов якого поклажодавець передав, а зберігач прийняв на зберігання майно вартістю 4681,60 грн. 31.03.2012р. між сторонами було укладено акт приймання-передачі майна зі зберігання, відповідно до умов якого поклажодавець прийняв, а зберігач повернув вказане майно.
01.04.2012 р. між сторонами було укладено договір зберігання № 23 на аналогічних умовах, що й договори зберігання № 13 від 01.12.2010р. та № 21 від 01.01.2012р., строком дії до 30.06.2012 р. (п.5.2. договору).
На виконання умов договору, 01.04.2012 р. між сторонами було укладено акт приймання-передавання майна на зберігання, відповідно до якого поклажодавець надав, а зберігач прийняв на зберігання майно, вартістю 5027,00 грн.
В підтвердження виконання зобов'язань за вищенаведеними договорами зберігання позивач надав суду акти приймання-передачі наданих послуг по зберіганню від 30.04.2011р. на суму 5208,12 грн., від 31.05.2011р. на суму 5275,82, від 30.06.2011р. на суму 5318,03 грн., від 31.07.2011р. на суму 5339,30 грн., від 31.08.2011р. на суму 5269,90 грн., від 30.09.2011р. на суму 5248,81 грн., від 31.10.2011р. на суму 5254,06 грн., від 30.11.2011р. на суму 5254,40 грн., від 31.12.2011р. на суму 5259,31 грн., за січень 2012р. на суму 5000,00 грн. від 29.02.2012р. на суму 5050,01 грн., в березні 2012р. на суму 5020,02 грн., від30.07.2012р. на суму 5035,08 грн., а також акти приймання-передачі наданих послуг зберігання за травень 2011р. на суму 2972,20 грн. за червень 2011р. на суму 2000,00 грн., за липень 2011р. на суму 1384,00 грн., за серпень 2011р. на суму 1302,32 грн., за вересень 2011р. на суму 2000,00 грн., за жовтень 2011р. на суму 2683,81 грн., за листопад 2011р. на суму 2200,00 грн., за грудень 2011р. на суму 2698,50 грн., за лютий 2012р. на суму 2365,97 грн., за березень 2012р. на суму 2160,00 грн., за квітень 2012р. на суму 2560,00 грн., скріплені печатками та підписані уповноваженими представниками сторін загалом на суму 91859,66 грн., банківську виписку, що підтверджує часткову оплату відповідачем отриманих послуг.
Крім того позивач подав до суду укладені та підписані між сторонами 30.04.2012р. та 31.05.2012р. акти звірки взаємних розрахунків на загальну суму 88 039,64 грн.
З підстав неповного та несвоєчасного виконання відповідачем умов договору щодо оплати вартості отриманих послуг зі зберігання майна, 23.04.2012р. позивач звернувся до відповідача з претензією вих. №406 про погашення заборгованості в розмірі 85 842,22 грн.
Неналежне виконання ТОВ «МІЯЛ»зобов'язань за договорами зберігання щодо оплати вартості отриманих послуг зі зберігання майна в період з 12.04.2011р. по 01.06.2012р. і стало підставою для позивача звернутись до господарського суду Одеської області із позовом за захистом своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів.
Проаналізувавши викладені обставини справи, колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, з огляду на наступне.
Відповідно до пункту 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Зі змісту вказаної статті вбачається, що договором є домовленість сторін, що виражає узгоджену волю сторін, яка спрямована на досягнення конкретної мети, тобто договір це юридичний факт, на підставі якого виникають цивільні права та обов'язки.
Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними та умови, які є обов'язковими, відповідно до актів цивільного законодавства.
Аналогічний правовий припис викладений у статті 180 Господарського кодексу України, яка встановлює, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Судом встановлено, що спірні договори зберігання, підписані сторонами та скріплені печатками.
Отже, сторони погодилися з усіма їх умовами у відповідності із діючим на той момент законодавством.
Крім того, часткова оплата відповідачем виставлених рахунків, а також вказівка останнім у банківських виписках (арк. спр. 115-119), що призначенням платежів є саме послуги зберігання підтверджує згоду останнього з умовами договорів на момент їх укладення, що спростовує твердження скаржника про невідповідність форми волевиявлення під час укладення вищевказаних договорів внутрішній волі сторін на встановлення договірних відносин, яких бажали сторони.
Посилання скаржника на удаваність договорів зберігання, укладених між Установою «28 Управління начальника робіт»та ТОВ «МІЯЛ»не заслуговують на увагу судової колегії та спростовуються наступним.
Зокрема, встановлений договорами зберігання обов'язок відповідача компенсувати витрати по сплаті спожитих комунальних послуг не свідчить про удаваність договорів зберігання, так як ч. 1 ст. 947 ЦК України передбачено, що витрати зберігача на зберігання можуть бути включені до плати за зберігання.
Посилання скаржника на недостовірність актів приймання-передавання майна, з підстав проставлення набірного штампу з боку ТОВ «МІЯЛ»також не заслуговує на увагу судової колегії, оскільки жодним чином не спростовує факту належного надання позивачем послуг зберігання, оскільки матеріали справи містять акти приймання-передавання наданих послуг зберігання, підписаних та скріплених печаткою відповідача.
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
В силу ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним, і такий правочин є оспорюваним.
Таким чином, апеляційна інстанція дійшла висновку про те, що доводи заявника апеляційної скарги, стосовно недійсності договорів зберігання є хибними, спростовуються матеріалами справи та дійсними обставинами.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Під час розгляду справи відповідачем не було доведено своєчасне виконання своїх зобов'язань за договором та не надано документів, які б спростували позовні вимоги, тому суд першої інстанції правомірно стягнув з відповідача суму боргу, пеню, 3% річних та суму втрат від інфляції.
Враховуючи, що доводи апеляційної скарги зводяться до довільного тлумачення норм діючого законодавства на власну користь, колегія суддів не вбачає підстав для скасування законного і обґрунтованого судового рішення, прийнятого в результаті системного та всебічного аналізу відповідних норм, з урахуванням встановлених обставин справи.
З огляду на викладене судова колегія не вбачає будь-яких передбачених ст. 104 ГПК України правових підстав для скасування рішення місцевого суду.
Керуючись ст.ст. 99,
101, 102, 103, 105 ГПК України, Одеський апеляційний господарський суд,
ПОСТАНОВИВ:
Рішення господарського суду Одеської області від 19.10.2012 р. у справі № 5017/1730/2012 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «МІЯЛ»-без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.
Повний текст постанови підписано 25.12.2012 р.
Головуючий суддя Філінюк І.Г.
Суддя Лисенко В.А.
Суддя Мацюра П.Ф.