ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
18.12.2012Справа №5002-18/3740-2012
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим»
до відповідача Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський»
про визнання договору оренди недійсним
Суддя І.К. Осоченко
Представники:
від позивача - не з'явився;
від відповідача - не з'явився.
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» - позивач, звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський» - відповідача, в якій просить визнати недійсним договір оренди № 92/09 від 31.12.2011, який було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» та Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Докучаєвський».
Позовні вимоги ґрунтуються на приписах ст.ст. 203, 238 Цивільного кодексу України та мотивовані тим, що 31.12.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» та Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Докучаєвський» було укладено договір оренди № 92/09, предметом якого є територія будівельного двору з усіма будівлями, будовами та спорудами на ньому, розташована за адресою : Автономна Республіка Крим, Первомайський район, с. Гришине.
Однак, як вбачається з тексту позовної заяви, зазначений договір було укладено з порушенням норм законодавства України, що є підставою для визнання договору недійсним, у зв'язку із чим позивач звернувся до суду.
17.12.2012 до суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому він просить суд долучити до матеріалів справи документи згідно переліку. Також представник позивача підтримав у своєму клопотанні позовні вимоги повністю та просив розглянути справу у його відсутність, позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Суд задовольняє таке клопотання та долучає документи до матеріалів справи.
У судовому засіданні 18.12.2012 суд розпочав розгляд справи по суті.
Відповідач у судове засідання 18.12.2012 не з'явився, про причини неявки у не повідомив, про час та місце розгляду справи був проінформований належним чином рекомендованою кореспонденцією.
Враховуючи строки розгляду справ господарськими судами України, які передбачені статтею 69 ГПК України, а також те, що явка у судове засідання є правом учасників процесу, а не їх обов'язком, суд вважає можливим розглянути дану справу за відсутністю представників сторін за наявними у справі матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, суд
В С Т А Н О В И В:
31.12.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» та Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Докучаєвський» було укладено договір оренди № 92/09, предметом якого є територія будівельного двору з усіма будівлями, будовами та спорудами на ньому, розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, Первомайський район, с. Гришине.
Відповідно до пункту 1.1. Договору, Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне володіння і користування наступне майно:
- територію будівельного двору з усіма будівлями, будовами, спорудами на ньому, розташованого за адресою: АР Крим, Первомайський район, с. Гришине.
Вказане майно використовується Орендарем для зберігання матеріальних цінностей Орендаря.
Згідно із пунктом 2.1. Договору вступ Орендаря у володіння і користування майном наступає одночасно з підписанням Сторонами акту приймання-передачі.
Пунктом 2.3. Договору майно вважається повернутим Орендодавцю з моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі.
Орендна плата за вказане в пункті 1.1. майно складає 2 000,00 грн. щомісячно, в тому числі ПДВ, пункт 3.1. Договору.
Відповідно до пункту 3.2. Договору орендна плата підлягає індексації згідно діючого законодавства України.
Пунктом 3.3 вищевказаного Договору вбачається, що Орендна плата Орендарем здійснюється один раз в квартал не пізніше 15-го числа місяця, наступного за останнім місяцем кварталу, згідно рахунку Орендодавця.
Оплата здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок Орендодавця.
Згідно пункту 9.1. Договір вступає в силу після його підписання Сторонами і діє до 31.12.2012 року включно.
Договір підписано з однієї сторони Дібровою А.О. Головою Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Докучаєвський" та Хоменко Д. Г. Директором Товариством з обмеженою відповідальністю "Лендком Крим" та посвідчений відповідними печатками (а. с. 12).
01.01.2012 року актом приймання-передачі Орендодавець передав, а Орендар прийняв в оренду наступне майно - територію будівельного двору з усіма будівлями, будовами, спорудами на ньому, розташованого за адресою: АР Крим, Первомайський район, с. Гришине.
Акт приймання-передачі підписаний з однієї сторони Дібровою А.О. Головою Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Докучаєвський" та Хоменко Д. Г. Директором Товариством з обмеженою відповідальністю "Лендком Крим" та посвідчений відповідними печатками (а. с. 12).
Як стверджує позивач, даний договір був укладений між двома юридичними особами, керівником яких одночасно була одна й та ж особа - Хоменко Д.Г., який перебував на посаді виконавчого директора СВК "Докучаєвський"(Орендодавця) та був дійсним членом кооперативу, також одночасно був директором ТОВ "Лендком Крим"(Орендаря).
Позивач посилається на те, що підписання цього договору відбулося виключно в інтересах СВК "Докучаєвський", оскільки він був підписаний за наявності очевидного конфлікту інтересів та, зокрема, із завищеним розміром орендної плати, в тому числі і порівняно із попереднім розміром орендної плати. Тому він звернувся до суду із позовом про визнання договору недійсним з посиланням на приписи частини 3 статті 238 Цивільного кодексу України.
Вважаючи вказаний договір таким, що укладений всупереч положенням чинного законодавства України, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання його недійсним.
Дослідивши представлені докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав:
предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна.
Мотивуючи свої позовні вимоги, позивач як на підставу недійсності спірного договору, посилається на те, що директор Хоменко Д. Г. не мав права укладати спірний договір, оскільки він одночасно був представником за законом та статутом і ТОВ "Ледком Крим" і СВК "Докучаєвський", до того ж він одночасно являється і його співвласником, в зв'язку з чим останній мав більше заінтересованості діяти в інтересах саме СВК "Докучаєвський".
Відповідно до статті 639 Цивільного кодексу України договір, укладений в письмовій формі, є укладеним з моменту його підписання сторонами
Згідно зі статтею 181 Господарського кодексу України господарський договір складається у формі єдиного документу, підписаного сторонами і скріпленого печатками.
Частиною 3 статті 238 ЦК України встановлено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Тобто, правоздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні. Із зазначеного випливає, що дії органів визнаються діями самої юридичної особи. Тому для здійснення правочинів від імені юридичної особи вони не потребують довіреності. Здатність юридичної особи бути стороною правочину, у тому числі здатність самою здійснювати правочини, здійснюється від її імені на підставі відповідного повноваження або 1) органом юридичної особи; або 2) учасником юридичної особи, або 3) за допомогою інституту представництва.
Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору (частина 1 статті 244 Цивільного кодексу України), закону, акту органу юридичної особи (частина 2 статті 244 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися також на акті органу юридичної особи.
З матеріалів справи вбачається, що спірний договір оренди укладався між двома окремими суб'єктами господарювання - Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Докучаєвський" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лендком Крим".
Від імені ТОВ "Лендком Крим" договір був підписаний директором Хоменко Д. Г., який був призначений на цю посаду наказом №02Л-П від 12.04.2010р. та звільнений із неї згідно з наказу №КР-00000021 від 24.05.2012 (а. с. 28-29).
Відповідно до Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Докучаєвський" згідно пункту 1.3. членами кооперативу є: Фомін М. В., Савенко К. І., Хоменко Д. Г. (а. с. 66).
В матеріалах справи наявний протокол загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Докучаєвський" від 11.10.2011 року, на яких вирішувалися питання про обрання голови та секретаря зборів; про оренду нерухомого майна Сільськогосподарського виробничого кооперативу Дібрової А.О. "Докучаєвський"; про надання згоди Голові кооперативу на укладення договорів оренди, який в подальшому був ним укладений (а.с. 86-88).
На загальних зборах були присутні 3 члена Кооперативу, які представляли 100 % голосів: Діброва А.О., Смоленська А.В., Хоменко Д.Г.
В розумінні статті 244 ЦК України, орган та представник юридичної особи - це різні, самостійні інститути. При здійсненні юридично-значущих дій представник діє як автономний суб'єкт права, який на підставі довіреності здійснює правочини від імені іншої особи, в результаті чого у останньої виникають, змінюються або припиняються цивільні права та обов'язки.
Разом з тим, орган діє як сама юридична особа, оскільки він не має власної правоздатності, дієздатності та інтересів, відмінних від інтересів юридичної особи, а представник їх має окремо від правоздатності, дієздатності та інтересів того, кого від представляє.
Орган при виконанні своїх посадових обов'язків та при здійсненні прав юридичної особи згідно статуту не знаходиться у правовідношенні з юридичною особою, оскільки ніхто з них не є самостійним суб'єктом по відношенню до іншого. Тоді як той, кого представляють, знаходиться з представником у правовідносинах, які випливають з довіреності.
Отже, здійснення правочиноздатності юридичної особи через її органи не є представництвом, а є діями безпосередньо самої юридичної особи.
Суд дійшов висновку, що спірні договори були укладені між особами, яких представляли Діброва А.О. (Орендодаця) та Хоменко Д.Г. (Орендаря), тобто представниками сторін були різні особи.
Як вбачається з протоколу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лендком Крим" від 11.10.2011р. звернулося з проханням продовжити оренду приміщень на 2012 рік, а також надати їм в оренду на 2012 рік наступні об'єкти:
- площадки критого току:шість асфальтованих площадок під навісами (площа однієї площадки 1265 кв. м.);
- територію авто гаража площею 200 кв. м.;
- приміщення 2 кошар на території: с. Фрунзе, \. Випасне;
- будівельний майданчик;
- два склади на території зернотоку.
З подібними пропозиціями звернулися підприємство "Лісма-Крим" та ТОВ "Покоління-СТЕК".
Згідно з протоколом, СВК "Докучаєвський" визначив на 2012 рік той рівень цін, який відображає на сьогоднішній день ситуацію на ринку орендних послуг на підставі інформації, отриманої з відкритих джерел, таких, як місцеві газети, система інтернет, опит місцевих підприємців і юридичних осіб, враховуючи попит на зазначене майно, та розмір витрат, які несе СВК "Докучаєвський" на утримання, ремонт та охорону зазначеного майна.
Разом з тим, зі змісту протоколу слідує, що Хоменко Д. Г. вважав вартість орендної плати завищеною, та просив збори розглянути питання про її зниження.
Проте, вказані ціни були визначені оптимальними. В разі відмови ТОВ "Лендком Крим" від оренди зазначеного майна за наведеними цінами, пропонувалось надати майно в оренду іншим контрагентам. Проголосували: "За"- 2 голоси (Діброва А.О.; Смоленська А.В.), або 66,7 % голосів; "Проти"- 1 голос (Хоменко Д.Г.), або 33,3 % "Утрималось" - немає.
Таким чином, за результатами розгляду вказаних питань, приймаючи до уваги зокрема те, що ТОВ "Лендком Крим" на сьогоднішній день є орендатором частини майна, прийнято рішення про укладення договорів оренди зазначеного майна з ТОВ "Лендком Крим" на 2012 рік.
Отже, із вказаного протоколу вбачається, що Хоменко Д.Г. намагався знизити вартість оренди нерухомого майна. Однак, дане рішення прийнято більшістю голосів, а саме 66,7 % голосів, що менше ніж у Хоменко Д.Г. (33,3%). Тобто, він не мав вирішального голосу при прийнятті вказаного рішення, а відтак і твердження щодо його дій, не в інтересах кооперативу, є безпідставним, оскільки самостійно прийняття будь -яке рішення не на користь кооперативу, він не правомочний, з огляду на малу кількість голосів.
Відповідно до Роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (із змінами і доповненнями) розглядаючи спір про визнання недійсним правочину, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору .
Отже, у випадку встановлення хоча б однієї із зазначених обставин, правочин підлягає визнанню недійсним, як такий, що укладений із порушенням діючого законодавства.
Судом встановлено, що предметом спірного договору оренди було нерухоме майно: територія будівельного двору з усіма будівлями, будовами та спорудами на ньому, розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, Первомайський район, с. Гришине (п. 1.1 Договору).
В підтвердження, наявності у Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Докучаєвський" права власності на вищевказане майно, останнім було надано суду Акт приймання - передачі державного майна у власність СВК "Докучаєвський" від 01.06.1996р. (а. с. 101-103)
З наданого Акту приймання-передачі вбачається, що Фонд майна АР Крим (продавець) з однієї сторони та СВК "Докучаєвський" (покупець) з іншої сторони склали даний акт про наступне: продавець передає, а покупець приймає майно цілісного майнового комплексу, яке знаходиться на балансі СВК "Докучаєвський", за адресою: АР Крим, Первомайський район, с. Гришено, вул. Миру, 1.
Частиною 1 статті 316 Цивільного кодексу України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Положеннями статті 317 Цивільного кодексу України встановлено, що права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належить власникові.
Отже, суб'єктивне право власності має цілком конкретний зміст, який проявляється у правомочностях власника - це володіння, користування та розпорядження. При цьому, кожна з передбачених правомочностей має своє призначення, однак, деякі з них можуть належати й іншим особам, які не є власниками даного майна (наприклад, особам, які одержали майно за договором оренди). На відміну від цих осіб, власник має монопольне право здійснювати правомочності.
Частиною 1 статті 328 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.
Згідно п. п. 1, 3, 4 ст. 3 Закону України від 01.07.04 № 1952-IV "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація прав є обов'язковою. Інформація про права на нерухоме майно та їх обтяження підлягає внесенню до Державного реєстру прав. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації відповідно до цього Закону, виникають з моменту такої реєстрації. Права на нерухоме майно, що виникли до набрання чинності цим Законом, визнаються дійсними у разі відсутності їх державної реєстрації, передбаченої цим Законом, за таких умов якщо реєстрація прав була проведена відповідно до законодавства, що діяло на момент їх виникнення, або якщо на момент виникнення прав діяло законодавство, що не передбачало обов'язкової реєстрації таких прав.
Положеннями п. 1.6 Інструкції "Про порядок державної реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна, що перебувають у власності юридичних та фізичних осіб", яка затверджена наказом Державного комітету будівництва, архітектури та житлової політики України від 09.06.98 за № 121, та діяла до набрання чинності Закону України від 01.07.04 № 1952-IV, державна реєстрація права власності на об'єкти нерухомого майна в бюро технічної інвентаризації є обов'язковою для власників, незалежно від форми власності.
Судом встановлено, що СВК "Докучаєвський" не мав зареєстрованого в установленому порядку права власності на зазначене нерухоме майно (будівельний двір з усіма будівлями, будовами та спорудами на ньому), що також підтверджується листом КРП "Бюро реєстрації та технічної інвентаризації м. Джанкой" від 29.10.2012 №627 (а. с. 126).
Суд, дослідивши усі обставини справи, дійшов висновку, що відповідач не зареєстрував у встановленому законом порядку за собою права власності на будівельний двір з усіма будівлями, будовами та спорудами на ньому, отриманий за актом приймання - передачі від 01.06.1996р., а відтак і права на це майно, у останнього не виникло, в зв'язку з чим СВК "Докучаєвський" не мав можливості розпоряджатися цим майном та передавати його в оренду.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що зміст спірного Договору оренди майна №92/09 від 31.12.2011 суперечить вимогам чинного законодавства, з огляду на наступне.
Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність право чину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Отже, при укладенні спірного договору СВК "Докучаєвський" не мав повноважень власника майна, яке є предметом спірного договору, а відтак не мав права ним розпоряджатися, в тому числі здавати в оренду, в зв'язку з чим, спірний договір підлягає визнанню недійсним, з наведених вище підстав.
Суд звертає увагу на те, що однією із підстав недійсності правочину, позивач вказував на відсутність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності, однак обґрунтовував це відсутністю повноважень директора ТОВ "Ледком - Крим" Хоменко Д. Г. на підписання спірного договору.
Проте, в ході розгляду справи, судом були встановлені обставини щодо відсутності саме у СВК "Докучаєвський" права на укладення договору оренди, в зв'язку з чим, позовні вимоги підлягають задоволенню.
Судові витрати на підставі ст. 44,49 ГПК України суд відносить на відповідача - Сільськогосподарський виробничий кооператив «Докучаєвський».
Вступна та резолютивна частини рішення оголошені у судовому засіданні 18.12.2012.
Повне рішення складено 24.12.2012.
Керуючись статтями 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати Договір оренди від 31.12.2011 №92/09, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» та Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Докучаєвський», недійсним.
3. Стягнути з Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Докучаєвський» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» судовий збір у розмірі 1 073,00 грн.
4. Видати наказ після вступу рішення у законну силу.
5. Повернути з Державного Бюджету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Лендком Крим» надміру перерахований судовий збір у розмірі 45,00 грн., сплачений за квитанцією №РН 3005 від 29.10.2012.
6. Видати наказ після вступу рішення у законну силу.
Суддя І.К. Осоченко