ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" березня 2012 р. Справа № 18/1732/11(17/206)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Гончарука П.А. (головуючого),

Кондратової І.Д.,

Стратієнко Л.В.,

розглянувши у судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Берізка" на рішення господарського суду Полтавської області від 18 серпня 2011 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 31 жовтня 2011 року у справі № 18/1732/11 за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Берізка" про стягнення суми, -

Встановив:

У жовтні 2009 року ОСОБА_4 і ОСОБА_5 звернулися до господарського суду Полтавської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Берізка" про стягнення грошової компенсації вартості часток у майні товариства, з урахуванням інфляції, в розмірі 663024 грн.

Справа розглядалася судами неодноразово.

Останнім рішенням господарського суду Полтавської області від 18 серпня 2011 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 31 жовтня 2011 року, позов задоволено. Стягнуто з відповідача на користь ОСОБА_4 грошову компенсацію вартості його частки у майні товариства в сумі -331512 грн. та судові витрати. Стягнуто з відповідача на користь ОСОБА_5 грошову компенсацію вартості його частки у майні товариства в сумі -331512 грн. та судові витрати.

У касаційній скарзі, доповненнях та поясненнях до неї відповідач, посилаючись на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права, просить постановлені у справі судові рішення скасувати та припинити провадження у справі, визнавши незаконним висновок № 59 судово-економічної експертизи у цивільній справі № 2-984/2008.

Заслухавши пояснення представників відповідача, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, доповнень та пояснень до неї, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 18 травня 1993 року громадяни ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 створили товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Берізка", відповідно до якого вищезазначені громадяни є засновниками товариства зі статутним капіталом в розмірі 100000 карбованців з часткою кожного -20 %, про що склали договір засновників (протокол зборів № 2 від 18 травня 1993 року).

5 квітня 2004 року ОСОБА_4 подав до зборів засновників товариства заяву, в якій просив вивести його зі складу засновників та ввести замість нього ОСОБА_10

3 листопада 2004 року ОСОБА_7 повідомив загальні збори про свій вихід зі складу засновників товариства та просив належну йому частку в статутному фонді передати ОСОБА_11 та ввести його до складу засновників.

Згідно протоколу загальних зборів засновників товариства № 12 від 5 листопада 2004 року ОСОБА_4 виведено зі складу засновників товариства та відмовлено у переуступці його частки в статутному фонді ОСОБА_10 Дану частку розподілено між іншими засновниками товариства. Згідно цього ж рішення виведено зі складу засновників ОСОБА_7, а його частка в Статутному фонді передана ОСОБА_11, якого введено до складу засновників товариства.

Відповідно до п. 3.5 протоколу, одночасно з виключенням, товариство зобов'язалося провести ОСОБА_4 виплату вартості частини майна товариства пропорційно його частці у статутному фонді та частки прибутку в строк до 5 листопада 2005 року.

Рішенням загальних зборів товариства від 19 травня 2006 року (протокол № 15) скасовано рішення загальних зборів від 5 листопада 2004 року в частині введення до складу засновників товариства ОСОБА_11 у зв'язку з тим, що останній не підписав редакцію Статуту. Одночасно вирішено провести виплату ОСОБА_11 вартості частки у статутному капіталі, що дорівнює 20 % станом на 5 листопада 2004 року з виплатою до 1 липня 2006 року.

Як встановлено рішенням Автозаводського районного суду м. Кременчука Полтавської області від 22 липня 2008 року, залишеним без змін ухвалою Верховного Суду України від 27 травня 2008 року, державна реєстрація змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Берізка" щодо зміни складу засновників проведена 1 червня 2006 року.

Правління та засновники товариства не провели виплату позивачам їх часток у Статутному фонді, що стало підставою звернення ОСОБА_4 та ОСОБА_11 з позовом до суду.

Задовольняючи позовні вимоги в повному обсязі, господарський суд першої інстанції, керуючись нормами ст.ст. 52, 53, 54 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 257, 264, 625 Цивільного кодексу України, виходив з обґрунтованості таких вимог та їх доведеності матеріалами справи, посилаючись на наступні обставини.

Як вбачається зі Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Берізка" в редакції 1993 року, первинний Статутний фонд товариства складав 100000 крб., а товариство мало 5 засновників.

Згідно реєстраційної картки, поданої з відомостями про юридичну особу до Державного реєстратора Кременчуцької міської ради Полтавської області для внесення цих відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб, за всіма першопочатковими засновниками товариства, в тому числі й за ОСОБА_4 та ОСОБА_7, вказано сплачений внесок -0,2 грн., що згідно Указу Президента України "Про грошову реформу в Україні" № 762/96 від 25 серпня 1996 року становить по 20000 крб., а всього 100000 крб.

Отже, судом встановлено, що матеріалами справи підтверджено факт повної сплати (внесення) до Статутного фонду товариства визначеного загальними зборами в 1993 року первісного внеску з розрахунку по 20000 крб. на кожного з засновників.

В реєстраційній картці, поданій разом із змінами до установчих документів відповідача 1 червня 2006 року до Державного реєстратора Кременчуцької міської ради Полтавської області, розмір сплаченого внеску всіма засновниками, в тому числі ОСОБА_4 та ОСОБА_7, вказано в сумі 2800 грн. Внесення зазначеними особами цих сум у встановленому законом порядку підтверджується матеріалами справи.

Згідно висновку № 59 судово-економічної експертизи у цивільній справі № 2-984/2008 Автозаводського районного суду м. Кременчука Полтавської області розміри часток кожного з позивачів у майні відповідача пропорційно частці Статутного фонду товариства, з урахуванням розмірів інфляції в Україні станом на 7 березня 2008 року (на день проведення експертизи), становить по 262272 грн.

Враховуючи встановлене, підтверджений матеріалами справи факт того, що позивачами строк позовної давності не пропущений, а також індекс інфляції з березня 2008 року по липень 2009 року, який просили стягнути позивачі під час звернення до суду за захистом своїх порушених прав, й норми ст. 625 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь кожного з позивачів по 331512 грн.

З таким рішенням господарського суду першої інстанції погодився й апеляційний господарський суд, залишивши його без змін.

Висновок попередніх судових інстанцій про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в повному обсязі є законним, обґрунтованим, відповідає нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі судових рішень не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Берізка" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Полтавської області від 18 серпня 2011 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 31 жовтня 2011 року у справі № 18/1732/11 -без змін.

Головуючий Гончарук П.А.

Судді Кондратова І.Д.

Стратієнко Л.В.