ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 210
РІШЕННЯ
Іменем України
14.08.2008 | Справа №2-8/16962-2007 |
За позовом – Кацубіна Віктора Івановича, м. Євпаторія
До відповідачів: 1) ВАТ «Схід», м. Сімферополь
2) Фірма «Айфекс глобал Лімітед», м. Сімферополь
3) ТОВ «Крим-Капітал-Регістр», м. Сімферополь
4) Генеральний директор ВАТ «Схід» Коргун Ірини Анатоліївни
Третя особа – Державна комісія по цінним паперам та фондовому ринку територіальне управління в АР Крим
Про визнання реєстрації засновницьких документів незаконною.
Головуючий суддя Чумаченко С.А.
П Р Е Д С Т А В Н И К И:
Від позивача – Кацубін В.І.
Від відповідачів: 1) Іщенко Р.А., пред-к за дов..
2) не з’явився
3) не з’явився
4) не з’явився
Від третьої особи – Закусілов А.Ю., пред-к за дов. №04 від 12.05.2008 року.
Сутність спору: позивач, Кацубін Віктор Іванович звернувся до Центрального районного суду м. Сімферополя з позовною заявою до відповідачів, ВАТ «Схід», Фірми «Ацфекс глобал Лімітед», ТОВ «Крим – Капітал-Регістр», просить визнати реєстрацію статуту ВАТ «Схід» в новій редакції «запис за №1882 105 003 002607 від 31.10.2005 року) недійсною.
15.03.2007 року Рішенням Центрального районного суду м. Сімферополя по справі №2-1807 (22-ц-3629/07) за позовом Кацубіна Віктора Івановича до ВАТ «Схід», Фірми «Айфекс глобал Лімітед», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр», про визнання реєстрації засновницьких документів незаконною, вирішено визнати державну реєстрацію статуту ВАТ «Схід» в новій редакції від 31.10.2005 року, № запису 1882/050003002607, незаконною.
18.05.2007 року Ухвалою судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Автономної Республіки Крим по справі №2-1807 (22-ц-3629/07) за позовом Кацубіна Віктора Івановича до ВАТ «Схід», Фірми «Айфекс глобал Лімітед», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр», про визнання реєстрації засновницьких документів незаконною, вирішено цивільну справу за позовом Кацубіна Віктора Івановича до ВАТ «Схід», Фірми «Айфекс глобал Лімітед», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр», про визнання реєстрації засновницьких документів незаконною, передати для розгляду Севастопольському Апеляційному Господарського Суду.
14.08.2007 року Постановою Апеляційного Господарського Суду Крим по справі №2-1807 (22-ц-3629/07) за позовом Кацубіна Віктора Івановича до ВАТ «Схід», Фірми «Айфекс глобал Лімітед», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр», про визнання реєстрації засновницьких документів незаконною, вирішено Рішення Центрального районного суду міста Сімферополя від 15.03.2007 року у справі №2-18/07 (22-ц-3629/07) скасувати. У позові відмовити.
08.11.2007 року Постановою Вищого Господарського Суду України по справі №2-1807 (22-ц-3629/07) за позовом Кацубіна Віктора Івановича до ВАТ «Схід», Фірми «Айфекс глобал Лімітед», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр», про визнання реєстрації засновницьких документів незаконною, вирішено Рішення Центрального районного суду м. Сімферополя від 15.03.2007 року та Постанову Севастопольського Апеляційного Господарського Суду від 14.08.2007 року у справі за №2-18/07 (22-ц-3629-07) скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського Суду Автономної Республіки Крим.
23.11.2007 року Ухвалою Господарського Суду Автономної Республіки Крим, позовну заяву Кацубіна Віктора Івановича до ВАТ «Схід», Фірми «Айфекс глобал Лімітед», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр», про визнання реєстрації засновницьких документів незаконною, прийнято до розгляду суддею Господарського Суду Автономної Республіки Крим Чумаченко С.А., та порушено провадження по справі.
Позивач представив заяву про уточнення позовних вимог відповідно до якої просить визнати дії Коргун Ірини Анатоліївни, Генерального директора ВАТ «Схід», що не забезпечив доступ акціонерів до участі зборів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, та допущені порушення громадянських прав акціонерів при підготовці та проведенню загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року незаконними. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерного товариства ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року оформленого в протоколі загальних зборів акціонерів 15.09.2005 року.
13.05.2008 року Ухвалою Господарського Суду Автономної Республіки Крим до участі по даній справі залучено генерального директора ВАТ «Схід» Коргун Ірину Анатоліївну.
Представник відповідача, ВАТ «Схід» представив відзив по справі відповідно до якого просить відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.
Представник відповідача ВАТ «Схід» представив заяву про зупинення провадження по даній справі до розгляду справи №2-7/8482-2008.
Суд вважає, що клопотання відповідача, ВАТ «Схід» щодо зупинення провадження по даній справі необґрунтоване та таке, що не підлягає задоволенню.
Справа слуханням відкладалась в порядку ст. 77 Господарського Процесуального Кодексу України.
Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд –
ВСТАНОВИВ:
23.02.1998 року Виконавчим комітетом Сімферопольської міської ради Автономної Республіки Крим зареєстровано відкрите акціонерне товариство «Схід», про що видано Свідоцтво Серії А00 №433402 про державну реєстрацію юридичної особи. Номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 1 882 120 0000 002607.
15.09.2005 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Схід».
Відповідно до Протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід», зазначено, що згідно ст. 43 Закону України «Про господарські товариства№ всі акціонери ВАС «Схід» за 45 днів до дати проведення зборів були персонально повідомлені про дату, час, місце проведення і порядок денний загальних зборів акціонерів, шляхом персональної розсилки замовленої кореспонденції, яка здійснювалася реєстродержателем ВАТ «Схід», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр». А також була забезпечена публікація оголошень про дату, час, місце проведення і порядок денний загальних зборів акціонерів в газетах: в офіційному виданні – «Бюлетень Цінні папери України»№169-170 (1491-1492) від 29.07.2005 року
(стор. 10), в місцевій газеті – «Сорока» №30 (660) від 28.07.2005 року (стор.10).
Наявність реєстру акціонерів станом на 15.09.2005 року (вих.№572.20 від 15.09.2005 року) на загальних зборах ВАТ «Схід» забезпечила в.о. генерального директора Коргун Ірина Анатоліївна. Відповідно до реєстру акціонерів ВАТ «Схід» станом на 15.09.2005 року в товаристві числиться 249 акціонерів, які володіють в сукупності 3605652 простими іменними акціями, номінальною вартістю 00,25грн. кожна, на загальну суму 901413,00грн., що складає 100% всіх випущених товариством акцій.
Голова мандатної комісії Ніколаєнко І.І. доповів про підсумки реєстрації акціонерів, прибулих для участі в загальних зборах (реєстрація почалася 15.09.2005 року о 16:00 годині та закінчилася о 16-45), «всього зареєстровано 34 акціонера і їх уповноважених представників, що володіють у сукупності 2192509 простими іменними акціями товариства, що складає 60,8% статутного капіталу ВАТ «Схід», тобто, більше 60% статутного капіталу, що дозволяє оголосити про наявність кворуму.
На порядку денному були оголошені питання: 1) Затвердження Статуту ВАТ в новій редакції; 2) Вибори виконавчого органу управління; 3) Передача в заставу майна товариства; 4) Відчуження майна ВАТ; 5) Укладення ВАТ господарських договорів; 6) Реорганізація товариства.
У відповідності до порядку денного було прийнято Рішення, яке оформлене Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року, та відповідно до якого вирішено: 1) Затвердити Статут ВАТ «Схід» в новій редакції; 2) Призначити на посаду генерального директора ВАТ «Схід» Коргун Ірину Анатоліївну; 3) Підтвердити рішення акціонерів, прийняте загальними зборами акціонерів 27.07.2004 року і дозволити ВАТ «Схід» бути майновим поручителем і передавати майно товариства в заставу (іпотеку). Наділити ВАТ «Схід» правом участі в бізнес проектах, як самостійно, так і в якості майнового поручителя, з правом передачі майна ВАТ «Схід» в заставу (іпотеку); 4) Прийняти інформацію щодо відчуження майна ВАТ «Схід» до відома; 5) Прийняти інформацію до відома про укладення товариством господарських договорів в 2005 році; 6) Не ухвалювати рішення з шостого питання порядку денного і зняти шосте питання порядку денного з голосування.
Так, у відповідності до уточнених позовних вимог, позивач просить визнати дії Коргун Ірини Анатоліївни, Генерального директора ВАТ «Схід», що не забезпечив доступ акціонерів до участі зборів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, та допущені порушення громадянських прав акціонерів при підготовці та проведенню загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року незаконними. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерного товариства ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року оформленого в протоколі загальних зборів акціонерів 15.09.2005 року.
Суд, щодо визнання незаконними дій Коргун Ірини Анатоліївни, Генерального директора ВАТ «Схід», щодо не забезпечення доступу акціонерів до участі зборів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, та допущення порушення громадянських прав акціонерів при підготовці та проведенню загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, вважає за необхідне зазначити.
Згідно з ч. 1 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом.
Однак, відповідно до п. 4 ч.1 ст. 12 Господарського Процесуального Кодексу України, Господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Таким чином, враховуючи, що позовні вимоги по даній справі, пред’явлені до Генерального директора ВАТ «Схід» Коргун Ірини Анатоліївни, як до посадової особи ВАТ «Схід», а не як до засновника або учасника даного товариства, що передбачено п. 4 ч.1 ст. 12 Господарського Процесуального Кодексу України, спір в частині визнання незаконними дій Коргун Ірини Анатоліївни, Генерального директора ВАТ «Схід», щодо не забезпечення доступу акціонерів до участі зборів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, та допущення порушення громадянських прав акціонерів при підготовці та проведенню загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, підлягає припиненню на підставі п.1 ч. 1 ст. 80 Господарського Процесуального Кодексу України, відповідно до якої, господарський суд припиняє провадження у справі, зокрема якщо: спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.
В свою чергу, позовні вимоги щодо визнання недійсним Рішення позачергових загальних зборів акціонерного товариства ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року оформленого в протоколі загальних зборів акціонерів 15.09.2005 року, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню за наступними підставами.
Так, позивач, Кацубін В.І. з 2003 року є акціонером ВАТ «Схід» у кількості 30% акцій (1080876), що підтверджується Сертифікатом Акцій Серії А №301 від 19.01.2005 року.
30.07.2005 року на адресу Кацубіна В.І. надійшов лист, відповідно до якого Фірмою «Айфекс глобал Лімітед» повідомляється про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід», проведення яких призначено на 15.09.2005 року по вул. Піонерській, б. 2 в м. Одеса, Україна. На порядок денний зазначені питання: 1) Затвердження Статуту ВАТ в новій редакції; 2) Вибори виконавчого органу управління; 3) Передача в заставу майна товариства; 4) Відчуження майна ВАТ; 5) Укладення ВАТ господарських договорів; 6) Реорганізація товариства.
Реєстрація акціонерів та їх уповноважених представників буде проводитись 15.09.2005 року за адресою: вул. Піонерська, б. 2 в м. Одеса, Україна. Початок реєстрації о 16:00 годині, закінчення реєстрації о 16:45.
31.07.2005 року Кацубін В.І. направив на адресу (95011, м. Сімферополь,
вул. Козлова, 45) ВАТ «Схід» заяву №97-К з проханням підтвердити місце, дату та час проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід», а також з проханням включити до повістки дня 29 питань, які містяться в даній заяві.
23.08.2005 року Кацубін В.І. направив на адресу (65000, м. Одеса,
вул. Піонерська, 2) Одеської Національної юридичної Академії листа №97-К з проханням підтвердити або спростувати інформацію про проведення 15.09.2005 року за адресою: м. Одеса, вул. Піонерська, 2 позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід».
15.09.2005 року Кацубін В.І. прибув в м. Одеса за вказаною у виклику адресою для участі в Загальних зборах акціонерів ВАТ «Схід» і пробув до 17:00 годин, що підтверджується представленими проїзними документами, проте у призначений час за вказаною адресою загальні збори акціонерів ВАТ «Схід» не проводилися.
04.10.2005 року на адресу Кацубіна Віктора Івановича надійшов лист №26-1515 від Одеської Національної юридичної Академії, згідно до якого зазначено, що 15.09.2005 року в 16:00 в приміщеннях Одеської Національної юридичної Академії за адресою: м. Одеса, вул. Піонерська, 2, загальні збори ВАТ «Схід» не проводилися.
Крім того, згідно листа №861-3 від 17.06.2006 року Одеської Національної юридичної академії, зазначено, що Одеська національна юридична Академія не має ніяких договірних відношень з ВАТ «Схід» і фірмою «Айфекс глобал Лімітед» у зв’язку з чим в ОНЮА відсутня яка – небудь інформація про збори, що проводяться ними.
Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило,
за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
Згідно з ч. 6 ст. 16 Господарського Процесуального Кодексу України, справи у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
У відповідності до Свідоцтва Серії А00 №433402 про державну реєстрацію юридичної особи, ВАТ «Схід» знаходиться за адресою: АР Крим, м. Сімферополь, вул. Козлова, б. 45.
Таким чином, ВАТ «Схід», Фірмою «Айфекс глобал Лімітед» та ТОВ «Крим-Капітал-Регістр» були порушені права Кацубіна В.І., як акціонера ВАТ «Схід», стосовно невірного сповіщення про місце та час проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід».
В той же час, порушуючи права акціонера Кацубіна В.І. на сповіщення про місце та час проведення загальних зборів, ВАТ «Схід» порушило вимоги
ч. 3 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої, до скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.
Проте ВАТ «Схід» не представило суду доказів надання можливості Кацубіну В.І. ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід».
15.09.2005 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Схід».
Відповідно до Протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід», зазначено, що згідно ст. 43 Закону України «Про господарські товариства№ всі акціонери ВАС «Схід» за 45 днів до дати проведення зборів були персонально повідомлені про дату, час, місце проведення і порядок денний загальних зборів акціонерів, шляхом персональної розсилки замовленої кореспонденції, яка здійснювалася реєстродержателем ВАТ «Схід», ТОВ «Крим-Капітал-Регістр». А також була забезпечена публікація оголошень про дату, час, місце проведення і порядок денний загальних зборів акціонерів в газетах: в офіційному виданні – «Бюлетень Цінні папери України»№169-170 (1491-1492) від 29.07.2005 року
(стор. 10), в місцевій газеті – «Сорока» №30 (660) від 28.07.2005 року (стор.10).
Наявність реєстру акціонерів станом на 15.09.2005 року (вих.№572.20 від 15.09.2005 року) на загальних зборах ВАТ «Схід» забезпечила в.о. генерального директора Коргун Ірина Анатоліївна. Відповідно до реєстру акціонерів ВАТ «Схід» станом на 15.09.2005 року в товаристві числиться 249 акціонерів, які володіють в сукупності 3605652 простими іменними акціями, номінальною вартістю 00,25грн. кожна, на загальну суму 901413,00грн., що складає 100% всіх випущених товариством акцій.
Голова мандатної комісії Ніколаєнко І.І. доповів про підсумки реєстрації акціонерів, прибулих для участі в загальних зборах (реєстрація почалася 15.09.2005 року о 16:00 годині та закінчилася о 16-45), «всього зареєстровано 34 акціонера і їх уповноважених представників, що володіють у сукупності 2192509 простими іменними акціями товариства, що складає 60,8% статутного капіталу ВАТ «Схід», тобто, більше 60% статутного капіталу, що дозволяє оголосити про наявність кворуму.
На порядку денному були оголошені питання: 1) Затвердження Статуту ВАТ в новій редакції; 2) Вибори виконавчого органу управління; 3) Передача в заставу майна товариства; 4) Відчуження майна ВАТ; 5) Укладення ВАТ господарських договорів; 6) Реорганізація товариства.
У відповідності до порядку денного було прийнято Рішення, яке оформлене Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року, та відповідно до якого вирішено: 1) Затвердити Статут ВАТ «Схід» в новій редакції; 2) Призначити на посаду генерального директора ВАТ «Схід» Коргун Ірину Анатоліївну; 3) Підтвердити рішення акціонерів, прийняте загальними зборами акціонерів 27.07.2004 року і дозволити ВАТ «Схід» бути майновим поручителем і передавати майно товариства в заставу (іпотеку). Наділити ВАТ «Схід» правом участі в бізнес проектах, як самостійно, так і в якості майнового поручителя, з правом передачі майна ВАТ «Схід» в заставу (іпотеку); 4) Прийняти інформацію щодо відчуження майна ВАТ «Схід» до відома; 5) Прийняти інформацію до відома про укладення товариством господарських договорів в 2005 році; 6) Не ухвалювати рішення з шостого питання порядку денного і зняти шосте питання порядку денного з голосування.
Відповідно до ч. 2 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково.
Судом встановлено, що акціонер ВАТ «Схід» Кацубін В.І., яких володіє 30% акції даного товариства, направив 31.07.2005 року заяву з проханням включити 29 питань до повістки дня позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід».
Проте, ВАТ «Схід» не представило суду доказів прийняття рішення про включення 29 питань, які викладені в заяві №97-К від 31.07.2005 року Кацубіна В.І..
Більш того, 15.05.2005 року на засіданні позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» вищевказані питання Кацубіна В.І. до порядку денного включені не були та рішення з приводу їх задоволення або відмову в задоволенні прийнято не було.
Суд вважає за необхідне зазначити, що Кацубін В.І. з 2003 року є акціонером ВАТ «Схід» у кількості 30% акцій (1080876), що підтверджується Сертифікатом Акцій Серії А №301 від 19.01.2005 року, а згідно до ч. 2 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково.
Отже ВАТ «Схід» також були порушені вимоги ч. 2 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» про включення пропозицій, до порядку денного загальних зборів, акціонерів які володіють більш як 10 % голосів.
Відповідно до ч.5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Відповідно до п.2.11. Рекомендацій «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» Президії Вищого Господарського Суду України №04-5/14 від 28.12.2007 року, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі: а) рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства; б) рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо; в) рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у 3/4 голосів присутніх на загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів;
г) рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів; д) рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушенням обов'язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України «Про господарські товариства», або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію; е) рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача; є) відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої статі 41 Закону України «Про господарські товариства» головою і секретарем зборів.
Крім вищевикладеного суд встановив, що відповідно до Протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року на зборах зареєстровано 34 акціонера і їх уповноважених представників, що володіють у сукупності 2192509 простими іменними акціями товариства, що складає 60,8% статутного капіталу ВАТ «Схід», тобто, більше 60% статутного капіталу, що дозволяє оголосити про наявність кворуму.
Між тим, судом досліджена довіреність ВАА №512294, що видана Фірмою «Айфекс Глобал Лімітед» 01.09.2002 року Голдіч – Чужовськії Світлані Борисівні, на право в усіх установах, підприємствах, організаціях, підписувати протоколи та акти, угоди, установчі документи та зміни до них, з правом відчуження належній фірмі долей статутних фондів, з правом відчуження цінних паперів, на умовах за його розсудом, приймати участь в зборах засновників, з правом голосу відповідно долі статутного фонду. Також, в даній довіреності зазначено строк її дії, а саме: довіреність видана на три роки та дійсна до першого вересня дві тисячі п’ятого року.
Таким чином, з огляду на те, що при проведенні позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року на зборах зареєстровано 34 акціонера і їх уповноважених представників, що володіють у сукупності 2192509 простими іменними акціями товариства, що складає 60,8% статутного капіталу ВАТ «Схід», а також враховуючи, що довіреність, яка видана представникові Фірми «Айфекс Глобал Лімітед», що в свою чергу володіє 56,1041% пакету акцій, була дійсна до 01.09.2005 року, виходь, що на момент реєстрації представника Фірми «Айфекс Глобал Лімітед», довіреність була простроченою, у зв’язку з чим, на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року були правомочними лише 4,6959% пакету акції ВАТ «Схід», що не відповідає ч. 8 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства».
Відповідно до ч. 8 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.
Отже, на підставі вищевикладеного, суд вважає, що Рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року оформлене Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» є таким, що порушує права та законні інтереси позивача, не відповідає нормам чинного законодавства, та прийнято неправомочними загальними зборами, у зв’язку з чим визнається недійсним.
Згідно ч.5 ст. 98 Цивільного Кодексу України, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Відповідно до ч. 1ст. 16 Цивільного Кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
В судовому засіданні 14.08.2008 року оголошена вступна та резолютивна частини рішення.
Повний текст рішення підписано 19.08.2008 року.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 44, 49, 77, 82-84 ГПК України,
суд –
ВИРIШИВ:
1. Провадження по справі, в частині визнання незаконними дій Коргун Ірини Анатоліївни, Генерального директора ВАТ «Схід», щодо не забезпечення доступу акціонерів до участі зборів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, та допущення порушення громадянських прав акціонерів при підготовці та проведенню загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» 15.09.2005 року, припинити.
Визнати Рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід» від 15.09.2005 року оформлене Протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід», недійсним.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Чумаченко С.А.