Справа № 0907/12071/2012 року
Провадження № 2/0907/5894/2012 року
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 жовтня 2012 року м. Івано-Франківськ
Івано-Франківський міський суд Івано-Франківської області в складі:
головуючої - судді Бабій О.М.
секретаря Сивухіної Ю.Ю.,
за участі представника позивачки по довіреності 12.04.2012 року №97 ОСОБА_2, представника відповідача по довіреності від 27.08.2012 року Задної Р.Є., представника третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача по довіреності від 17.10.2011 року №2574 та №2573 ОСОБА_3,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Івано-Франківську цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до колективного підприємства «Легенда», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання недійсними рішень зборів засновників КП «Легенда», які оформлені протоколом №12 від 10.12.2002 року та стягнення судових витрат,-
В С Т А Н О В И В:
Позивачка звернулась в суд з наведеним позовом до відповідача, мотивуючи тим, що з моменту створення підприємства їй належала частка в статутному фонді КП «Легенда» в розмірі 10%. 10 вересня 2004 року позивачка припинила трудові відносини з КП «Легенда» та 15.09.2004 року виїхала на постійне місце проживання до Сполучених Штатів Америки. 11 квітня 2012 року вона повернулась на Україну та тоді їй стало відомо, що на зборах засновників КП «Легенда», які нібито відбулись 10.12.2002 року , і рішення яких оформлені протоколом №12, відбувся перерозподіл часток і внесків засновників підприємства. 11 квітня 2012 року ознайомившись з копією протоколу зборів засновників КП «Легенда» №12 від 10.12.2002 року позивачка була обурена тим фактом, що не будучи присутньою на зборах, і нічого не знаючи про них, її прізвище значиться серед присутніх засновників КП «Легенда», які нібито брали участь в зборах засновників підприємства 10.12.2002 року. На збрах засновників КП «Легенда», які нібито відбувались 10.12.2002 року позивачка присутньою не була, по питаннях порядку денного не голосувала. Жодний реєстр засновників, які прибули на збори засновників КП «Легенда» позивачка не підписувала, нікого не уповноважувала брати участь в якості представника на зборах засновників, оскільки про збори засновників нічого не знала і ніким не була повідомлена. Не будучи повідомленою про збори засновників КП «Легенда» 10.12.2002 року, позивачка була позбавлена права, як засновник підприємства, взяти участь в даних зборах, виступати на них, висловлювати свої думки та пропозиції щодо питань порядку денного,голосувати по них. Це все зумовило порушення її права як одного із засновників КП «Легенда»
Ухвалою суду від 14 вересня 2012 року допущено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_5 та ОСОБА_6.
В судовому засіданні представник позивачки вимоги позову підтримав з мотивів вказаних в позовній заяві, просив позов задовольнити. Додатково пояснив, що до квітня 2012 року позивачка не зверталась до КП «Легенда» за отриманням протоколів зборів засновників.
Представники відповідача в судовому засіданні позовні вимоги визнали в повному обсязі, протоколом зборів засновників КП «Легенда» №34 від 27.08.2012 року вирішено визнати позовні вимоги ОСОБА_4 Доручення ОСОБА_7 позивачка надавала тільки для представництва на зборах засновників КП «Легенда». До 2012 року позивачка не зверталась до відповідача за отриманням протоколів зборів засновників, тому що їй не було відомо про збори.
Представник третіх особі, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в судовому засіданні просив в позові відмовити, оскільки позов є безпідставним, насправді спору між позивачкою та відповідачем не існує. Позивачкою пропущено строк позовної давності,оскільки оскаржувані рішення зборів засновників підприємства прийняті 10.12.2002 року та оформлені протоколом №12. Спірні обставини виникли у 2002 році. Позивачка до 2004 році працювала на підприємстві. Будучи засновником підприємства позивачка та інші засновники 04.03.2002 року внесли кошти для збільшення статутного фонду підприємства. Згідно протоколу №12 від 10.12.2002 року саме на цих зборах було прийнято рішення про збільшення статутного фонду підприємства та внесення змін до статуту підприємства. Крім того, після виїзду до США позивачка постійно брала участь у діяльності підприємства, як засновник, через уповноваженого нею представника, також одного із засновників, ОСОБА_7, згідно довіреності. На дату проведення зборів засновників КП «Легенда» 10.12.2002 року підприємство діяло на підставі статуту затвердженого 20.06.1995 року та установчої угоди про створення КП «Легенда» від 20.06.1995 року. Статутом КП «Легенда», у редакції чинній на момент скликання та проведення зборів засновників 10.12.2002 року не передбачено надсилання, надання засновнику письмового повідомлення про проведення зборів засновників підприємства. Необхідність складення реєстру засновників, які прибули на збори засновників КП «Легенда» 10.02.2002 року є надуманою, оскільки норми чинного законодавства, як і установчі документи КП «Легенда», чинні на час проведення зборів засновників підприємства 10.12.2002 року не передбачали його складання. Позивачка не надала доказів того, що її не було повідомлено про збори засновників КП «Легенда». Відсутність або наявність позивачки на зборах засновників КП «Легенда» 10.12.2002 року у будь-якому випадку не могла істотно вплинути на прийняття рішень, які оскаржуються. Частка позивачки у статутному фонді підприємства на момент проведення зборів 10.12.2002 року складала 10%, а позачергові збори засновників підприємства скликаються на вимогу засновників, що мають у сукупності більше 20% голосів. Із часткою у 10% статутного фонду підприємства не повноважна була вносити свої пропозиції щодо питань порядку денного зборів. Фактично засновники підприємства через КП «Легенда» намагаються будь-що уникнути чи максимально зменшити виплату частини майна двом засновникам, що припинили участь у підприємстві - ОСОБА_6 та ОСОБА_5 Оскаржувані рішення оформлені протоколом №12 від 10.12.2002 року вже були предметом судового розгляду за позовами інших засновників підприємства.
Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові докази у справі, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.
Колективне підприємство «Легенда» створене в 1995 році (а.с.84).
З моменту створення підприємства позивачка була одним з засновників та їй належала частка в статутному фонді КП «Легенда» в розмірі 10% (а.с.87, 93).
Згідно протоколу №12 - 10.12.2002 року були проведені збори засновників КП «Легенда» (а.с.8-10).
Серед присутніх значиться і позивачка - ОСОБА_4
Як пояснив в судовому засіданні представник позивачки та відповідно до заяви позивачки, вона до 10.09.2004 року перебувала в трудових відносинах з КП «Легенда», а 15.09.2004 року вона виїхала на постійне місце проживання до Сполучених Штатів Америки (а.с.7).
Позивачка та її представник,обґрунтовуючи свої позовні вимоги посилається на те, що мав бути складений реєстр засновників, які прибули на збори засновників КП «Легенда» 10.12.2002 року. При цьому представник позивача посилається на абзац 3 п. 25 Постанови Пленуму ВСУ «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 року №13, ст. 159 Цивільного кодексу України, ст. 41, 60 Закону України «Про господарські товариства».
Однак, вказані норми законодавства не діяли на момент проведення зборів засновників 10.12.2002 року.
Не передбачено складання такого реєстру і статутом підприємства та його установчими документами.
Представником третіх осіб внесено заяву про застосування строку позовної давності з посиланням на те, що у спірних правовідносинах сплив її строк. Згідно частини 4 статті 267 ЦК сплив позовної давності, про застосування якої заявила сторона у спорі, є підставою для відмови у позові.
Як вбачається, збори засновників КП «Легенда», які оформлені протоколом №12, відбулися 10.12.2002 року.
Відповідно до ст.71 Цивільного кодексу Української РСР від 18.07.1963 року (чинному на момент спірних відносин) загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.
Згідно ст.76 ЦК УРСР від 18.07.1963 року перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася, або повинна була дізнатися про порушення свого права.
За змістом ч.1 ст.261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, позивачка працювала на підприємстві до 10.09.2004 року.
Будучи засновником КП «Легенда», 04.03.2002 року позивачка внесла кошти в сумі 1995 грн. для збільшення статутного фонду підприємства, що підтверджується копією прибуткового касового ордеру №3 від 04.03.2002 року (а.с.112)
Згідно протоколу №12 від 10.12.2002 року саме на цих зборах було прийнято рішення про збільшення статутного фонду підприємства та внесення змін до статуту підприємства.
Отже, позивачка знала про рішення зборів засновників щодо збільшення статутного фонду, тому і внесла свою частку коштів у статутний фонд.
Інших рішень про збільшення статутного фонду підприємства та внесення змін до статуту підприємства суду не надано.
Як вбачається зі змісту ст. 10 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Відповідно до ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. Особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Частиною 1 ст. 60 ЦПК України на сторін покладено обов'язок доказування і подання доказів. Це положення є одним із найважливіших наслідків принципу змагальності. Кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі.
Відповідно до ч. 4 ст. 60 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях, тобто твердженнях, які самі по собі потребують доведення.
Таким чином, виходячи з заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги позивачки є необгрунтованими, та такими, що не підлягають задоволенню.
На підставі вищенаведеного, відповідно до ст. ст. 71, 76 ЦК УРСР, ст. 261 ч.1, 4 ЦК України, ст. ст. 3, 4, 10, 11, 60 ЦПК України, керуючись ст. ст. 213-215 ЦПК України, суд,-
В И Р І Ш И В :
В позові ОСОБА_4 до колективного підприємства «Легенда», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання недійсними рішень зборів засновників КП «Легенда», які оформлені протоколом №12 від 10.12.2002 року та стягнення судових витрат відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.
Апеляційна скарга на рішення суду подається через Івано-Франківський міський суд протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Повний текст рішення виготовлено 29.10.2012 року
Суддя Бабій О.М.