ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31, http://vn.arbitr.gov.ua

________________________________________________________________________________________________

У Х В А Л А

09 жовтня 2012 р. Справа № 5/65-09

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця

про визнання банкрутом

Суддя Лабунська Т.І.

Секретар судового засідання Поцалюк Н.В.

Представники:

ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз" - Мазур С.М., довіреність № б/н від 09.10.12 року;

ПАТ "ОТП Банк" - Можаров А.В., довіреність № б/н від 21.08.12 року;

ТОВ "Промислово-Будівельний Холдинг" - Мазур О.В., довіреність № б/н від 17.05.12 року;

ТОВ "Гранітний кар'єр" - Грозь О.В., довіреність № 48 від 24.02.12 року;

арбітражний керуючий (розпорядник майна) Калінін П.О.

В С Т А Н О В И В :

Господарським судом Вінницької області здійснюється провадження у справі № 5/65-09 про банкрутство ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця.

Ухвалою про порушення провадження у справі, зокрема, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Калініна П.О.

17 березня 2009 року відбулось підготовче засідання.

10 травня 2012 року винесено ухвалу попереднього засідання.

23 серпня 2012 року розпорядником майна боржника Калініним П.О. супровідним листом від 21 серпня 2012 року подано до суду для розгляду в судовому засіданні клопотання про перехід до процедури санації ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця та протокол засідання комітету кредиторів боржника від 20 серпня 2012 року.

З огляду на викладене суд призначив у справі № 5/65-09 судове засідання на 20 вересня 2012 року.

В судовому засіданні 20 вересня 2012 року суд заслухав розпорядника майна боржника Калініна П.О., представників кредитора і боржника, розглянув заяви потенційних інвесторів - ТОВ "Макр-Інвест", м. Київ, ТОВ "Фронто", м. Вінниця, що надійшли до суду 20 вересня 2012 року, та дійшов висновку про необхідність витребування додаткових письмових доказів у справі.

З огляду на викладені обставини ухвалою від 20 вересня 2012 року суд відклав розгляд справи № 5/65-09 на 09 жовтня 2012 року та зобов'язав арбітражного керуючого (розпорядника майна) Калініна П.О. надати суду аналіз фінансово - господарського стану ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця, відомості щодо фінансових можливостей інвесторів.

08 жовтня 2012 року до суду надійшло клопотання ПАТ по газопостачанню та газифікації "Рівнегаз", м. Рівне про проведення судового засідання без участі представника кредитора. Судом розглянуто та задоволено зазначене клопотання.

09 жовтня 2012 року на виконання вимог ухвали суду від 20 вересня 2012 року про відкладення розгляду справи супровідним листом № 0277 боржником надано суду довідку ТОВ "Аудиторської фірми "Надійність" про фінансово-майновий стан ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця станом на 30 червня 2012 року та баланс підприємства на 30 червня 2012 року. Із поданої довідки вбачається, що при порівнянні фінансових показників станом на 30 червня 2012 року з показниками за аналогічний період 2011 року, показники змінились в сторону збільшення, а деякі мають абсолютний приріст. Так, позитивний приріст ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця отримало по валовому прибутку 145,4%, по чистому прибутку 413,0 %, по коефіцієнтах фінансової незалежності 24,49 та структури капіталу 1,85. До зростання показників призвело отримання підприємством чистого прибутку за результатами господарської діяльності за І півріччя 2012 року.

09 жовтня 2012 року до суду надійшло клопотання потенційного інвестора - ТОВ "Фронто", м. Вінниця № 015 від 08 вересня 2012 року, в якому повідомлено, що діяльність товариства спрямована на виконання замовлень великої кількості підприємств приватної та колективної власності. З метою розширення бізнес діяльності ТОВ "Фронто", м. Вінниця виявило зацікавленість щодо ринку технічних газів України та провело аналіз господарської діяльності ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця, що займається вказаним видом діяльності. Свою увагу ТОВ "Фронто", м. Вінниця спрямувало на розвиток ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця за умови розробки бізнес-плану розвитку товариства та придбання активів в процесі санації. Таким чином, ТОВ "Фронто", м. Вінниця просить розглянути питання про його участь у санації боржника. До клопотання додано фінансовий звіт ТОВ "Фронто", м. Вінниця.

Також 09 жовтня 2012 року канцелярією господарського суду зареєстровано лист ТОВ "Макр-Інвест", м. Київ № 0915 від 08 вересня 2012 року, згідно якого останнє створено групою міжнародних інвесторів для здійснення представницької та інвестиційної діяльності в Україні. Підприємство володіє корпоративними правами українських товариств та найближчим часом планує розширити інвестиційну присутність в регіонах свого пріоритетного розвитку в Україні. ТОВ "Макр-Інвест", м. Київ з власним статутним фондом 5 млн. гривень укладено попередні угоди з представниками Ради міжнародних інвесторів про залучення додаткових коштів в сумі не менше 20 млн. доларів щодо інвестиційних проектів в Україні на період 2012-2015 років. Зокрема щодо розвитку бізнес діяльності в Вінницькій області проведено аналіз ринку технічних газів та господарської діяльності ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця, структури його фінансових та виробничих активів. Особливу увагу було спрямовано на розробку бізнес-плану розвитку підприємства за умови нарощення та придбання активів в процедурі санації. Після узгодження з Радою інвесторів прийнято рішення звернутись до господарського суду Вінницької області з клопотанням про розгляд питання про надання дозволу на проведення з участю ТОВ "Макр-Інвест", м. Київ санації боржника з метою вирішення боргових проблем підприємства. До листа додано фінансовий звіт ТОВ "Макр-Інвест", м. Київ.

В судовому засіданні 09 жовтня 2012 року суд заслухав представників кредиторів, боржника, розпорядника майна Калініна П.О., розглянув довідку про фінансово-майновий стан ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця станом на 30 червня 2012 року, клопотання ТОВ "Фронто", м. Вінниця та лист ТОВ "Макр-Інвест", м. Київ як потенційних інвесторів, спільне клопотання голови комітету кредиторів та розпорядника майна ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця від 20 серпня 2012 року про перехід до процедури санації, протокол засідання комітету кредиторів від 20 серпня 2012 року та встановив наступні обставини.

Комітетом кредиторів на засіданні 20 серпня 2012 року за результатами голосування одноголосно прийнято рішення в зв'язку з надходженням листа ТОВ "Фронто", м. Вінниця про бажання прийняти участь в санації боржника порушити клопотання перед господарським судом Вінницької області про перехід до процедури санації та запропонувати призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Калініна П.О.

З огляду на викладене, суд зазначає, що згідно з ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація - це система заходів, що здійс нюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-гос подарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і ка піталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

За положеннями ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією. Санація вводиться на строк не більше 12 місяців.

Відповідно до ч.ч. 2,3 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією. Керуючим санацією може бути запропоновано особу, яка виконувала повноваження розпорядника майна, або керівник підприємства, якщо на це є згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.

Одночасно з винесенням ухвали про санацію господарський суд своєю ухвалою призначає керуючого санацією за наявності у нього ліцензії, крім випадків, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Враховуючи те, що основним завданням провадження у процедурах у справі про банкрутство є відновлення платоспроможності боржника, рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації та призначення керуючим санацією Калініна П.О. прийнято комітетом кредиторів боржника одноголосно, суд задовольняє клопотання щодо введення у справі № 5/65-09 процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Калініна П.О., який виконував обов'язки розпорядника майна боржника. Права та обов'язки керуючого санацією визначаються Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією; припиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про санацію та призначення керуючого санацією зобов'язані забезпечити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей; арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

За положеннями ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом 3-х місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема, шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань. план санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника.

План санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в 4-х місячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію. Керуючий санацією повідомляє членів комітету кредиторів про дату і місце проведення засідання комітету і за два тижні до проведення комітету кредиторів надає можливість попередньо ознайомитись з планом санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів подаються керуючим санацією в господарський суд на затвердження не пізніше 5-ти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів. Протокол засідання комітету кредиторів може містити особливу думку кредиторів, які голосували проти порядку і строків погашення заборгованості, передбачених у плані санації.

Керуючись ст.ст. 1, 3-1, 4, 5, 16 - 18 Закону України "Про відновлення платос проможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В АЛ И В :

Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз" (м. Вінниця, вул. Космонавтів, 39; ідентифікаційний код 24901185) строком на 12 місяців.

Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця арбітражного керуючого Калініна П.О.

Призначити керуючим санацією ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця арбітражного керуючого Калініна Павла Олексійовича (АДРЕСА_1; ліцензія серії НОМЕР_1 від 27 серпня 2010 року).

Припинити повноваження керівника та статутних органів управління боржника.

Заборонити установам банків, в яких відкрито рахунки боржника, здійснення операцій по рахункам боржника за розпорядженням колишніх керівника, головного бухгалтера та інших уповноважених осіб.

Колишньому керівнику боржника ОСОБА_12. та іншим органам управління боржника передати в триденний строк, а керуючому санацією Калініну П.О. прийня ти документи фінансово-господарської діяльності боржника, печатки, штампи та іншу документацію.

Керуючому санацією Калініну П.О. здійснювати повноваження згідно із Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Зобов'язати керуючого санацією у строк, передбачений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", подати комітету кредиторів для схвалення план санації ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Техногаз", м. Вінниця. Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів подати для затвердження до господарського суду.

Ухвала про проведення санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її ухвалення.

Ухвалу надіслати згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. 21 прим.:

1 - до справи

2 - СПД ОСОБА_8 - АДРЕСА_2

3 - СПД ОСОБА_9 - АДРЕСА_2

4 - СПД ОСОБА_10 - АДРЕСА_4

5 - СПД ОСОБА_6 - АДРЕСА_3

6 - ТОВ "Інтерпорт" - 01133, м. Київ, вул. Івана Кудрі, 38 а, кв. 29

7 - ЗАТ "Вінницький насіннєвий комплекс" - 21000, м. Вінниця, вул. Лебединського, 5

8 - ПАТ по газопостачанню та газифікації "Рівнегаз" - 33027, м. Рівне, вул. Білякова, 4

9 - ТОВ "Будівельно-комерційне підприємство "Строймонтаж ЛТД" - 21020, м. Вінниця, вул. Чайковського, 22/90

10 - ДП "Газ України" НАК "Нафтогаз України" - 04116, м. Київ, вул. Шелуденка, 1

11 - ТОВ "Консалтингова група "Партнер" - 03110, м. Київ, вул. Солом'янська, 3, оф. 607

12 - ТОВ "Газовик" - 08132, м. Вишневе Києво-Святошинського р-ну Київської області, вул. Святошинська, 28

13 - ПАТ "ОТП Банк" - м. Вінниця, вул. Київська, 38а

14 - Арбітражний керуючий Калінін П.О. - м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 2 к. 411

15 - ТОВ "ВКП "Техногаз" - 21021, м. Вінниця, вул. Космонавтів, 39

16 - ОСОБА_11 - АДРЕСА_5

17 - ТОВ "Промислово-будівельний холдинг" - 01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 16/3, оф. 4

18 - ТОВ "Гранітний кар'єр" - 23141, с. Могилівка Жмеринського району Вінницької області

19 - Головне управління юстиції у Вінницькій області

20 - Державний реєстратор Департаменту адміністративних послуг ВК ВМР

21 - Ленінський ВДВС Вінницького МУЮ