СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 жовтня 2012 року Справа № 5002-6/1395-2012
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Євдокімова І.В.,
суддів Воронцової Н.В.,
Проценко О.І.,
за участю представників сторін:
представник позивача, не з`явився, Дочірнє підприємство "Ілліч-Агро Крим" Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча";
представник відповідача, не з'явився, приватне підприємство "Інвест-агросервіс".
розглянувши апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Ілліч-Агро Крим" Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Шкуро В.М.) від 14.06.2012 у справі № 5002-6/1395-2012
за позовом Дочірнього підприємства "Ілліч-Агро Крим" Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" (вул. Калініна, 1 а, с. Калініне, Красногвардійський район, 97006)
до приватного підприємства "Інвест-агросервіс" (вул. Пирогова, буд. 20, кв. 2, смт. Веселе, Веселівський район, Запорізька область, 72202)
про визнання недійсним договору,
ВСТАНОВИВ:
Дочірнє підприємство «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Приватного підприємства «Інвест-агросервіс» про визнання недійсним укладеного 02.02.2009 між Приватним підприємством «Інвест-агросервіс»та філією Агроцех № 62 Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»договору про надання ремонтних послуг.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 14.06.2012 у справі № 5002-6/1395-2012 у позові відмовлено повністю.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 14.06.2012 скасувати повністю, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Апеляційну скаргу тим, що укладений договір суперечить вимогам статей 95, 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки він укладений з Агроцехом № 62 Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», який не є юридичною особою та підписано начальником Агроцеху, особою, яка не мала відповідних повноважень.
Представники сторін 26.09.2012 до суду апеляційної інстанції не з'явились, про час і місце розгляду справи повідомленні належним чином.
Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін -це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.
Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, підстав для відкладення розгляду справи не вбачається.
Під час перегляду справи в апеляційному порядку на підставі статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
02.02.2009 між філією Агроцехом № 62 Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»(замовник) та Приватним підприємством «Інвест-агросервіс»(виконавець) укладено договір про надання ремонтних послуг (том 1, а.с. 9).
Відповідно умов договору виконавець протягом даного договору здійснює ремонт вузлів та агрегатів на замовлення замовника, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити послуги.
Пунктом 2.2 договору передбачено, що оплата виконаних робіт здійснюється відповідно виставлених рахунків.
Відповідно пункту 2.3 договору розрахунки за надані послуги здійснюється по схемі: 100% передплата.
Згідно з пунктом 8.1 договору, даний договір діє з моменту підписання по 31.12.2009.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, судова колегія вважає, що скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Частини першою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до приписів статті 95 Цивільного кодексу України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.
Відповідно до Положення про філію Агроцех № 62 Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», в редакції 2006 року (далі - Положення) філія Агроцех № 62 є структурним підрозділом Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»та не має статусу юридичної особи.
Згідно з пунктом 4.2 Положення, укладення та виконання договорів підрозділом здійснюється у відповідності до наказу по підприємству «Про ведення договірної роботи», в порядку і розмірах, визначених Регламентом взаємовідносин дочірнього підприємства, комбінату і структурних підрозділів та виданої начальнику агроцеху директором дочірнього підприємства довіреністю.
Пунктом 5.1 передбачено, що підрозділ очолює начальник агроцеху, який назначається на посаду наказом директора Дочірнього підприємства.
Положення начальник агроцеху діє від імені підрозділу на підставі довіреності, виданої директором Дочірнього підприємства та даного Положення. (пункт 5.5 Положення)
Відповідно до пункту 5.6.8 даного Положення, начальник підрозділу підписує договори та довіреності від імені підрозділу.
Отже, суд першої інстанції, з яким погоджується судова колегія зробив вірний висновок, що вказаними внутрішніми актами дочірнього підприємства надано право філії Агроцех № 62 укладати від імені дочірнього підприємства договори та визначено порядок їх укладення.
Згідно з частиною першою статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Частиною першою статті 215 Цивільного Кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є не додержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені части нами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною третьою цієї статті передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до змісту статті 203 Цивільного Кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Судами встановлено, що під час підписання спірного договору начальник Агроцеху № 62 діяв на підставі довіреності від 01.12.2008, виданої Дочірнім підприємством «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»(довіритель) в особі директора, про що зазначено в договорі.
Зазначеною довіреністю було уповноважено представляти інтереси довірителя, виготовляти і підписувати розпорядження по Агроцеху № 62 та підписувати і виконувати договори на обслуговування та забезпечення товарно-матеріальними цінностями Агроцех № 62, зокрема, на обслуговування та ремонт холодильного, медичного обладнання, орг.техніки, обладнання по переробітки сільськогосподарської продукції, енергетичного і вимірювального обладнання, автотранспорту, сільгосптехніки в межах 5 000,00 грн. на місяць по кожному договору, але не більше 3-х разів на місяць.
Строк дії цієї довіреності визначений до 01.12.2009 (том 1, а.с.64).
Відповідно до пункту 4.2 Положення, укладення та виконання договорів здійснюється підрозділом у відповідності з наказом по підприємству «Про ведення договірної роботи», в порядку та розмірах, визначених Регламентом взаємодії керівництва Агроцеху № 62 із службами Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим»(далі-Регламент).
Регламентом передбачено, що начальник агроцеху має право укладати договори з покупцями, постачальниками та підрядниками на підставі довіреності та затвердженої на поточний місяць виробничої програми і торгового балансу (том 1, а.с. 65-69).
Судами встановлено, що сторонами здійснені фактичні дії на виконання спірного договору і дії як позивача, так і відповідача спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Згідно з пунктом 7 Постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Зміст укладеного договору не суперечить положенням Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства чи моральним засадам суспільства.
Таким чином, на момент укладання договору про надання ремонтних послуг від 02.02.2009 начальник Агроцеху № 62 Дочірнього підприємства «Ілліч-Агро Крим»Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»мав необхідний обсяг цивільної дієздатності для підписання зазначеного договору, наявність якої необхідна для чинності правочину.
Стосовно заяви про застосування позовної давності, слід зазначити наступне.
Відповідно частини першої статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
У своїй заяві представник відповідача початок перебігу позовної давності пов'язує з моментом підписання акту здачі-прийняття робіт (послуг) від 30.03.2009.
Проте, у наданому відповідачем акті не зазначено прізвище та посаду особи, яка його підписала від замовника та нема посилання на спірний договір. (том 1, а.с.26)
Суд першої інстанції, з яким погоджується судова колегія зробив висновок, про відсутність підстав пов'язувати початок перебігу позовної давності з днем складання зазначеного акту.
З огляду на викладене, судова колегія Севастопольського апеляційного господарського суду вважає, що рішення суду першої інстанції постановлено у повній відповідності до вимог чинного законодавства, при повному дослідженні всіх обставин у справі, тому підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - залишенню без задоволення.
Керуючись статтями 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Ілліч-Агро Крим" Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 14.06.2012 у справі № 5002-6/1395-2012 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 14.06.2012 у справі № 5002-6/1395-2012 залишити без змін.
Головуючий суддя І.В. Євдокімов
Судді Н.В. Воронцова
О.І. Проценко
Розсилка:
1. Дочірнє підприємство "Ілліч-Агро Крим" Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" (вул. Калініна,1 а,Калініне,Красногвардійський район,,97006)
2. Приватне підприємство "Інвест-агросервіс" (вул. Пирогова, буд.20, кв.2,Веселе,Веселівський район, Запорізька область,72200)