КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05.09.2012 № 5011-54/4794-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Куксова В.В.
суддів: Авдеєва П.В.
Яковлєва М.Л.
за участю представників:
від позивача: не з'явився,
від відповідача: представник - Магільовкин Р.Ю. - за довіреністю,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Продмережа», м. Київ
на рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2012 р.
у справі № 5011-54/4794-2012 (суддя Шкурдова Л.М.)
за позовом Дочірнього підприємства «Продмережа», м. Київ
до Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк», м. Київ
про визнання договору недійсними,
В С Т А Н О В И В :
У квітні 2012 р. Дочірнє підприємство «Продмережа» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» про визнання недійсним Додаткового договору № 49.8.3/02/2012-О від 01.02.2012 р. до Договору банківського рахунку № 2262/49.3-Н від 23.03.2006 р., мотивуючи вимоги тим, що від імені позивача договір був підписаний фінансовим директором Кулаженко О.В., яка діяла з перевищенням повноважень та без подальшого його схвалення засновником позивача.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.06.2012 р. у справі № 5011-54/4794-2012 в позові відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Дочірнє підприємство «Продмережа» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції визнав встановленими обставини, які не були доведені, висновки суду не відповідають обставинам справи, порушено вимоги ст. 43 ГПК України в частині оцінки наданих сторонами доказів.
Відповідач правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався.
Представник відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.
Позивач явку свого представника в судове засідання не забезпечив, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, клопотань про відкладення розгляду справи не надав.
Згідно роз'яснень п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
Неявка представника позивача в судове засідання не перешкоджає розгляду справи, оскільки в матеріалах справи достатньо доказів для вирішення спору по суті.
Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, заслухавши пояснення представника відповідача, колегія суддів приходить до висновку про те, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Як вбачається з матеріалів справи, 01.02.2012 р. між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (Банк) та Дочірнім підприємством «Продмережа» (Клієнт) укладено Додатковий договір № 49.8.3/02/2012-О про надання овердрафту до Договору № 2262/49.3-Н від 23.03.206 р. банківського рахунку (Додатковий договір).
Згідно умов Додаткового договіру Банк надає Клієнту грошові кошти з максимальним лімітом заборгованості 15 000 000,00 грн. з остаточним строком погашення, з урахуванням процентів та комісій, не пізніше 30.04.2012 р., шляхом забезпечення можливості здійснення Клієнтом операцій за рахунком (з використанням розрахункових документів на паперових носіях та/або електронних розрахункових документів) понад залишок власних коштів.
На думку позивача зазначений договір укладено фінансовим директором позивача Кулаженко О.В. з перевищенням повноважень зважаючи на те, що відповідно до статуту договори з банківськими установами мають укладатися виключно директором підприємства, в подальшому схвалення даного договору Засновником позивача не відбулося.
У відповідності до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
З пункту 3.2 Статуту Позивача вбачається, що директор, або уповноважена ним особа, має право без попереднього погодження з засновником (ПрАТ «Фуршет») укладати контракти з третіми особами на надання послуг, придбання та реалізацію матеріальних цінностей на суму, що не перевищує статутний фонд (8706,00 гривень) підприємства.
Рішенням Наглядової ради ПрАТ «Фуршет», що оформлено Протоколом № 01240112 від 24.01.2012 р., окрім іншого погоджено укладення ДП «Продмережа» з ПАТ «Кредитпромбанк» договору на отримання кредиту у вигляді овердрафту та надано фінансовому директору Позивача Кулаженко О.В. повноваження на укладення кредитного договору з ПАТ «Кредитпромбанк».
Таким чином, ПрАТ «Фуршет» надало згоду на укладення оспорюваного договору.
Оспорюваний Додатковий договір №49.8.3/02/2012-0 від 01 лютого 2012 року про надання овердрафту до договору банківського рахунку №2262/49.3-Н від 23.03.2006 р. підписано Кулаженко О.В., яка діяла на підставі довіреності б/н від 03.01.2012, виданої Погребняком В.Г. та зазначеного Протоколу.
Частиною 1 та 2 статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як свідчить виписка з рахунку № 26077010001007.980 Позивачем здійснювалась сплата процентів за отриманим кредитом у вигляді овердрафту.
Таким чином, зазначені дії свідчать про схвалення раніше укладеного договору.
Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частинами першою - третьою, п'ятою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За таких обставин та враховуючи наведені норми закону, колегія суддів погоджується з обґрунтованим висновком суду першої інстанції про те, що укладений між позивачем та відповідачем Додатковий договір №49.8.3/02/2012-0 від 01 лютого 2012 року про надання овердрафту до договору банківського рахунку №2262/49.3-Н від 23.03.2006 відповідає вимогам чинного законодавства і підстави для визнання його недійсним відсутні.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 2 ст. 34 ГПК України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування рішення.
З огляду на викладені обставини, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про відмову в позові, з даним висновком погоджується і колегія суддів, оскільки він відповідає обставинам справи та вимогам законодавства.
Відповідно до п. 1 ст. 103 Господарського процесуального кодексу України апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а скаргу без задоволення.
Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що місцевим господарським судом повно і всебічно з'ясовані всі обставини справи та надано їм належну правову оцінку, рішення суду першої інстанції відповідає законодавству, матеріалам справи та не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги і скасування чи зміни оскаржуваного рішення.
Керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
П О С Т А Н О В И В :
1. Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Продмережа» залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2012 р. у справі № 5011-54/4794-2012 залишити без змін.
3. Матеріали справи № 5011-54/4794-2012 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова може бути оскаржена впродовж двадцяти днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя Куксов В.В.
Судді Авдеєв П.В.
Яковлєв М.Л.