РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" серпня 2012 р. Справа №5019/1118/12

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Демидюк О.О.

судді Бригинець Л.М. ,

судді Савченко Г.І.

при секретарі Карпець О.О.

за участю представників сторін:

позивача - Артемяк С.В. (довіреність б/н від 12.08.2012 року)

відповідача - Губар В.Є. (довіреність б/н від 20.08.2012 року)

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія" на рішення господарського суду Рівненської області від 01.08.2012 року у справі №5019/1118/12

Позивач: Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів"

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавія"

про усунення перешкод у користуванні майном шляхом зобов'язання надання безперешкодного доступу до майна

Судом роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України.

Судом здійснюється технічна фіксація судового процесу, враховуючи клопотання відповідача.

Заяв про відвід суддів не надходило.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Рівненської області №5019/1118/12 від 01.08.2012 року (суддя Войтюк В.Р.) задоволено позовні вимоги та зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавіа" надати безперешкодний доступ представникам ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" до переліченого в рішенні майна.

Цим же рішенням стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія" на користь ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" судовий збір в розмірі 1 073 грн. 00 коп..

Рішення господарського суду Рівненської області мотивоване тим, що частина основних засобів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" знаходяться в приміщення Корпусу №3 (механічний корпус), який належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Флавіа". Відповідач підтвердив факт того, що в приміщенні ТОВ "Флавія" знаходиться майно ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", проте дозволу на доступ до майна не надало. Однак, право власності є непорушним і ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавіа" оскаржило його в апеляційному порядку. У своїй апеляційній скарзі відповідач просить суд скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю. Апелянт посилається на те, що перебування майна на балансі юридичної особи не може бути доказом належності їй майна па праві власності, оскільки останній є формою ведення бухгалтерського обліку, а не правовстановлюючим документом, що безпосередньо засвідчує право власності. Позивач не надав жодного правовстановлюючого документу на майно. Позивач безпідставно вказує на те, що ТОВ "Флавія" чинить йому перепони в користуванні його майном, яке знаходиться в приміщенні механічного корпусу, що належить ТОВ "Флавія".

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду №5019/1118/19 від 20.08.2012 року прийнято до провадження апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія" на рішення господарського суду Рівненської області від 01.08.2012 року у справі №5019/1118/12.

Розпорядженням голови Рівненського апеляційного господарського суду №5019/1118/19 від 23.08.2012 року у зв'язку із тимчасовою втратою працездатності судді Саврієм В.А., та відповідно до затверджених складів колегій, внесено зміни до складу колегії суддів, окрім заміни головуючого судді та визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Демидюк О.О., суддя Бригинець Л.М., суддя Савченко Г.І..

Відкритим акціонерним товариством "Рівненський завод тракторних агрегатів" подано суду відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить суд залишити апеляційну скаргу відповідача без задоволення, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

Колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду, заслухала представників сторін, вивчила та дослідила матеріали справи та наявні в ній докази, розглянула матеріали апеляційної скарги та додані до неї документи, перевірила правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, та прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Рівненської області без змін, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" створений згідно до наказу Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України №714 від 16.05.1994 року на виконання Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств»від 15.06.1993 року та "Положення про порядок корпоратизації" затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.1993 року №508.

Наказом Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України №716 від 16.05.1994 року було затверджено акт інвентаризації майна, яке вносилося до статутного капіталу ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", та акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу підприємства Рівненський завод тракторних агрегатів.

До статутного капіталу ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" внесено активи, які були на балансі Державного підприємства Рівненський завод тракторних агрегатів, згідно до переліку наведеного у Відомості відновної вартості основних засобів за станом на 01.04.1994 року по РЗТА. В період проведення корпоратизації активи, по відношенню до яких спір, обліковувалися за цехами №4, №5 та №6, які розміщені в Корпусі №3 (механічний корпус) інвентарний номер якого 10000.

Відповідно до листа Міністерства промислової політики України №10/3-3-280 від 25.10.2001 року, майно, яке передано до статутного фонду акціонерного товариства, є власністю ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" згідно до ст.12 ЗУ "Про господарські товариства".

Статтею 12 ЗУ "Про господарські товариства" передбачено, що товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до п.15 Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.1993 року №508 визначено, що з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства, активи та пасиви підприємства, структурного підрозділу переходять до відкритого акціонерного товариства. Акціонерне товариство стає правонаступником прав та обов'язків корпоратизованого підприємства.

ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" є правонаступником майна корпоратизованого державного підприємства "Рівненський завод тракторних агрегатів", яке передано до його статутного фонду, в тому числі і обладнання, яке розміщене в Корпусі №3 (механічний корпус).

Згідно з наказом ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" №159 від 22.05.1997 року на базі МСЦ №3 (цех №4, №5 та №6) з 01.06.1997 року було створено ДП "Агротеплотехніка" та відповідно до наказу №200 від 26.06.1997 року "Про передачу основних та обігових коштів в ДП "Агротеплотехніка" було передано активи, що рахувалися за цехами. Відповідно до п.4.1 Статуту ДП "Агротеплотехніка" визначалося, що право власності на закріплене за підприємством майно належить Засновнику, а саме ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" (п. 1.1 Статуту).

Згідно рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" від 17.05.2003 року (протокол №6) на основі майна закріпленого за ДП "Агротеплотехніка" створено ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки". Передача майна в статутний фонд і оренду ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки" відбувалася на підставі Наказу №41 від 20.03.2003 року та підтверджувалася Актом прийому-передачі основних засобів ВАТ "РЗТА" в статутний фонд станом на 01.04.2003 року, переданих з ВАТ "РЗТА" до ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки". Як вбачається з акту, в статутний фонд підприємства внесено будівлю механічного корпусу (Корпус №3) та частину обладнання, яке закріплене за цехами №4 та №5, а інші основні засоби, що знаходилися в даних цехах згідно до п.2.2 Наказу №41 від 20.03.2003 року передані в оренду ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки". Спірні об'єкти згідно до даних бухгалтерського обліку знаходилися в цехах №4 та цехах №5, та не були передані як внесок до статутного капіталу ЗАТ "Рівненський завод опалювальної техніки", але мали виробниче значення для даного підприємства і за своєю масивністю були нетранспортабельні, згідно до наказу №41 від 20.03.2003 року здавалися в оренду ЗАТ "РЗОТ".

Проте, у подальшому право власності на нежитлову будівлю - механічний корпус, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський р-н, с.Городок, вул.Б.Штейнгеля, 4а, набув відповідач на підставі рішення господарського суду Рівненської області по справі №3/178 від 13.11.2009 року та підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно №24692261 від 07.12.2009 року. Згідно до тексту рішення ТОВ «Флавія»набуло право власності лише на нежитлову будівлю.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012 року у справі №9/83 про банкрутство ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" відкрито процедуру санації боржника.

Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулась до місцевого господарського суду з позовною заявою про зобов'язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавія" надати безперешкодний доступ представникам Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" до майна.

Частиною 11 ст.1 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) визначено, що санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Статтею 17 Закону встановлено, що керуючий санацією зобов'язаний прийняти в господарське відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації.

Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, позивачем проведено інвентаризацію основних засобів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів". За результатами проведеної інвентаризації складено акт, в якому було зафіксовано 430 позицій балансовою вартістю 55 418 344,88 грн., які відповідно до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку №7 "Основні засоби»обліковуються на балансі ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів". Самим же Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби" визначено методологічні засади формування в бухгалтерському обліку інформації про основні засоби, інші необоротні матеріальні активи та незавершені капітальні інвестиції в необоротні матеріальні активи, а також розкриття інформації про них у фінансовій звітності.

Частина об'єктів, які зафіксовані в Акті інвентаризації основних засобів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" від 04.04.2012 року та в Акті проведення інвентаризації основних засобів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" станом на 17.12.2011 року, знаходяться в приміщення Корпусу №3 (механічний корпус), який знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с.Городок, вул.Барона Штенгеля, 4а. та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Флавіа".

ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" є юридичною особою, яка створена і зареєстрована у встановленому законом порядку, організаційно-правова форма якої є відкрите акціонерне товариство (один з підвидів господарських товариств).

Пунктом 1 ст.115 ЦК України визначено, що господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Згідно до ст.139 ГК України майном юридичної особи визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів.

Пунктами 2,3 ст.139 ГК України визначено, що залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів. Основними фондами виробничого і невиробничого призначення є будинки, споруди, машини та устаткування, обладнання, інструмент, виробничий інвентар і приладдя, господарський інвентар та інше майно тривалого використання, що віднесено законодавством до основних фондів.

Відповідно до Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань, господарських операцій підприємств і організацій затвердженого наказом Міністерства фінансів України №1591 від 09.12.2011 року на синтетичному рахунку №10 "Основні засоби" згідно до даних бухгалтерського обліку ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" обліковуються активи, які можна класифікувати як устаткування, обладнання, інструмент, виробничий інвентар і приладдя.

Згідно п.1 ст.133 ГК України основу правового режиму майна суб'єктів господарювання, на якій базується їх господарська діяльність, становлять право власності та інші речові права - право господарського відання, право оперативного управління.

Статтею 316 ЦК України встановлено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Відповідно до ст.317 Кодексу під самим змістом права власності розуміється те, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна.

Також, п.1, п.2 ст.319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд, вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Як встановлено господарським судом першої інстанції, 28.05.2012 року ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернувся до представника ТОВ "Флавія" з листом (вих.№144) про отримання дозволу на доступ представникам підприємства до майна ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", що знаходиться в приміщенні корпусу №3 (механічний корпус).

Листом (вих.№1-р від 29.05.2012 року) Відповідач підтвердив факт того, що в приміщенні ТОВ "Флавія" знаходиться майно ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", проте дозволу на доступ до майна не надало.

01.06.2012 року було видано наказ №26 стосовно проведення повної інвентаризації активів (основних засобів) ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" розташованих в приміщенні Корпусу №3 (механічного корпусу) за адресою Рівненська обл., Рівненський р-н, с.Городок, вул.Б.Штейнгеля буд.4а.

Про цей намір та з проханням надання доступу було надіслано лист вих. №153 від 05.06.2012 року.

Статтею 321 ЦК України встановлено, що право власності є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Також, інститут права власності в Україні регулюється приписами статті 41 Конституції України. У відповідності до ч.1 даної статті, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Частина 4 ст.41 Конституції України встановлює принцип непорушності приватної власності.

Статтею 391 ЦК України передбачено право власника вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном. Тобто, при наявності дій осіб, спрямованих на перешкоджання вільного користування та розпорядження власником своїм майном, власник майна має право вимагати усунення таких перешкод.

А тому, господарський суд першої інстанції дійшов вірного висновку про підставність та обґрунтованість позовних вимог Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів".

На підставі викладеного, Рівненський апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що рішення господарського суду Рівненської області від 01.08.2012 року у справі №5019/1118/12 відповідає нормам матеріального та процесуального права, в зв'язку з чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, Рівненський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Рівненської області від 01.08.2012 року у справі №5019/1118/12 - залишити без змін, а апеляційну скаргу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія" на рішення господарського суду Рівненської області від 01.08.2012 року у справі №5019/1118/12 - залишити без задоволення.

2. Господарському суду Рівненської області на виконання рішення видати наказ.

3. Справу №5019/1118/12 повернути до господарського суду Рівненської області.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом XII-1 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Демидюк О.О.

Суддя Бригинець Л.М.

Суддя Савченко Г.І.