ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"21" серпня 2012 р.Справа № 5024/800/2012
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Л.І. Бойко
суддів: Т.А. Величко, С.В. Таран
при секретарі: Альошиній Г.М.
за участю представників сторін:
від позивача - Косинська С.П.;
від відповідача - Кусік А.В.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дочірнього підприємства „Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства „Державна акціонерна компанія „Автомобільні дороги України"
на рішення господарського суду Херсонської області від 10.07.2012р.
у справі № 5024/800/2012
за позовом Дочірнього підприємства „Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства „Державна акціонерна компанія „Автомобільні дороги України"
до Приватного підприємства „Комплектавтодор"
про визнання договору недійсним
ВСТАНОВИВ:
Дочірнє підприємство „Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства „Державна акціонерна компанія „Автомобільні дороги України" (позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою до Приватного підприємства „Комплектавтодор" (відповідач) про визнання недійсним договору постачання № 32 від 03.10.2011 року, посилаючись на те, що оспорюваний договір підписувався керівником філії, який не мав на це повноважень, оскільки довіреність начальника філії "Сарненська ДЕД" № 14-11 від 04.01.2011 р. скасована розпорядженням директора ДП "Рівненський автодор" від 28.02.2011 року.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 10.07.2012 року відмовлено в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
Не погоджуючись з вищевказаним рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, визнати договір № 32 від 03.10.2011р. укладений філією "Сарненська ДЕД" з Приватним підприємством „Комплектавтодор" недійсним, посилаючись на те, що зазначене рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Відповідач вважає рішення суду законним та обґрунтованим і просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу -без задоволення.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.
Як свідчать матеріали справи і встановлено судом, що 3 жовтня 2011 року між приватним підприємством "Комплектавтодор" та філією "Сарненська ДЕД" дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" був укладений договір поставки №32. Договір був узгоджений та підписаний начальником філії "Сарненська ДЕД" Якимчуком О.Г. на підставі положення про філію та належно оформленої довіреності № 14-11 від 04.01.2011 р. від імені дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".
Відповідно до умов зазначеного договору продавець зобов'язався поставити покупцю товар згідно зі специфікацією на суму 485 806,62 грн., а покупець зобов'язався їх оплатити та прийняти в асортименті та кількості відповідно поданим заявкам, які погоджені з постачальником.
Договір-постачання № 32 від 03.10.2011 р. був підписаний сторонами без зауважень, підписи скріплені печаткою.
Згідно пункту 11.1. договору, він набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2011 р. або до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
У специфікації № 1 від 03.10.2011р. до договору № 32 від 03.10.2011р. сторони визначили перелік товару, який ПП "Комплектавтодор" зобов'язався поставити ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", на суму 485806,62 грн..
На виконання своїх зобов'язань за договором № 32 від 03.10.2011р. ПП "Комплектавтодор" на підставі специфікації № 1 від 03.10.2011р. до договору № 32 від 03.10.2012р. та видаткової накладної № 455 від 03.10.2011 р., які підписані представниками обох сторін, поставило покупцю товар на загальну суму 485806,62 грн., який покупець прийняв без зауважень на підставі довіреності № 253 від 28.09.2011р.
03.10.2011р. ПП "Комплектавтодор" виписало на оплату ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія"Автомобільні дороги України" рахунки №514 (на суму 485806,62 грн.).
23.11.2011р. ДП "Рівненський облавтодор"ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" надіслало на адресу ПП "Комплектавтодор" лист № 9/1850, в якому гарантував погашення заборгованості по оплаті за надані дорожні знаки наступним чином: 432,5 тис. грн. - до 30.12.2011р. та 432,60 тис. грн. -до 28.02.2012р., стосовно якого відповідач пояснив, що в ці суми входить і сума заборгованості за цим договором.
Між тим, ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у строк до 28.02.2012р. зобов'язання перед ПП "Комплектавтодор" щодо оплати поставленого товару та наданих транспортних послуг у розмірі 499726,62 грн. не виконало, через що ПП "Комплектавтодор" і було змушено звернутися до господарського суду з відповідним позовом до ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення зазначених коштів за договором № 32 від 03.10.2011р., цей позов було задоволено рішенням господарського суду Миколаївської області по справі № 5024/327/2012 від 20.04.2012р.
Статтею 265 Господарського кодексу України встановлено, що за договором поставки одна сторона -постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні -покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Таким чином, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, зокрема, дієздатність сторін за угодою.
Згідно ч.ч. 1, 3, 4 ст. 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Таким чином, приписами даної правової норми встановлено, що філія не є юридичною особою, за таких обставин вона не є дієздатною особою, а отже не може від свого імені набувати цивільних прав та обов'язків. Керівник філії може діяти від імені саме юридичної особи на підставі виданої юридичною особою довіреності, отже і представляти у цивільних правовідносинах саме юридичну особу.
Звернувшись з позовом про визнання договору постачання № 32 від 03.10.11р. недійсним позивач послався тільки на те, що довіренсть № 14-11 від 04.01.2011р., яка була надана керівнику філіїї та яка зазначена в спірному договорі постачання була скасована розпорядженням директора ДП "Рівненський облавтодор" 28.02.2011р., але позивачем не надано доказів того, що це розпорядження було начальником філії отримано та прийнято до виконання до укладання спірного договору.
Господарським судом Херсонської області 20.04.2012р. у справі № 5024/327/2012 прийнято рішення відповідно до якого з ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" стягнуто на користь ПП "Комплектавтодор" за договором № 32 від 03.10.2011р. 496 726 грн. 62 коп., що свідчить про те, що між сторонами склались цивільні права та обов'язки, підставою яких став укладений договір постачання № 32 від 03.10.2011р., за яким з ДП "Рівненський облавтодор" було стягнуто на користь ПП "Комплектавтодор" 496 726 грн. 62 коп.
Виходячи з вищевикладеного, судова колегія вважає, що вимога про визнання недійсним договору № 32 від 03.10.2011р. є необгрунтованою, так як доводи скаржника, викладені ним у апеляційній скарзі стосовно того, що начальник філії "Сарненська ДЕД" Якимчук О.Г. підписав зазначену угоду не будучі уповноваженим на такі дії, нічим не підтверджуються.
Судова колегія вважає вірним висновок суду першої інстанції, що договір № 32 від 03.10.2011 року був укладений сторонами у відповідності до вищезазначених норм чинного законодавства та підстави для визнання його недійсним в порядку статті 215 Цивільного кодексу України відсутні.
Враховуючи викладене рішення суду першої інстанції є обґрунтованим, відповідає фактичним обставинам справи, прийняте в результаті повного і всебічного дослідження всіх обставин справи та оцінки доказів, тому підстави для його зміни чи скасування відсутні.
Керуючись ст. ст. 101,103 - 105 ГПК України, суд
постановив:
Рішення господарського суду Херсонської області від 10.07.2012р. у справі № 5024/800/2012 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.
Постанова в порядку ст. 105 Господарського Процесуального Кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена у касаційному порядку.
Повний текст підписано 27.08.2012р.
Головуючий суддя Л.І. Бойко
Суддя Т.А. Величко
Суддя С.В. Таран