ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
30.08.06р. | Справа № 31/240-06(39/250-06) |
За позовом | Закритого акціонерного товариства „Холдингова компанія „Теко-Дніпрометиз”, м. Київ |
до відповідача-1 | Товариства з обмеженою відповідальністю „Об’єднаний Фондовий Реєстратор-Запоріжжя ”, м. Дніпропетровськ |
Відповідача-2 | Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод” (надалі також - Товариство), м. Кременчук |
про | Спонукання укласти договір та виконати рішення |
Суддя Мороз В.Ф. |
Представники:
Від позивача | не з’явився |
Від відповідача-1 | не з’явився |
Від відповідача-2 | Журавель Р.В., дов. від 24.05.06 р. |
СУТЬ СПОРУ:
Позивач звернувся з позовом про зобов’язання відповідача-1 укласти з відповідачем-2 договір на ведення системи реєстру іменних цінних паперів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” та про зобов’язання відповідача-2 належним чином виконати рішення позачергових Загальних Зборів Акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод", що відбулися 29 травня 2006 року за адресою: м. Дніпропетровськ, проспект їм. Газети Правди, буд. 29. Також позивач просить:
1. Усунути перешкоди з боку Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод" у :
- допуску Черненка Дмитра Олексійовича до виконання передбачених чинним законодавством України. Статутом ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" та Положенням „Про Правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" функцій Голови Правління Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод" та забезпечити йому безперешкодний доступ па територію Товариства (Полтавська область, м. Кременчук, вул. Івана Приходька, 141), до всіх адміністративних приміщень ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод", печаток, штампів, фінансової та бухгалтерської документації - фінансових звітів, оригіналів Статуту з усіма змінами та доповненнями до нього, оригіналу Свідоцтва про державну реєстрацію, а також інших господарських та бухгалтерських документів Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод", в тому числі —і наданих від Імені Товариства довіреностей та доручень;
- допуску Наглядової Ради ВАТ ..Кременчуцький сталеливарний завод'" у такому складі: Голова Наглядової Ради - Новіцький Валерій Георгійович, члени Наглядової Ради –Тегіпко Сергій Миколайович, Фесенко Вадим Іванович та Шепель Валерій Іванович, до виконання передбачених чинним законодавством України, Статутом ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” та Положенням „Про Наглядову Раду" функцій, а також забезпечити вказаному складу Наглядової Ради безперешкодний доступ на територію Товариства до всіх адміністративних приміщень Відкритого акціонерного товариства
”Кременчуцький сталеливарний завод", фінансової та бухгалтерської документації, фінансових звітів, інших господарських та бухгалтерських документів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, необхідних для виконання Наглядовою Радою своїх повноважень;
- допуску Ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод" у такому складі: Голова Ревізійної комісії - Василюк Зоя Василівна, члени Ревізійної комісії - Шатило Юрій Олексійович, Воронов Михайло Файвулович до виконання, передбачених чинним законодавством України та Статутом ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" функцій, а також забезпечити вказаному складу Ревізійної комісії безперешкодний доступ до адміністративних приміщень ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод", фінансово-господарської та бухгалтерської документації ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод".
2. Зобов’язати ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, в особі його виконавчого органу: Голови Правління - Черненка Дмитра Олексійовича, членів Правління –Шевченка Юрія Михайловича, Дацуна Сергія Васильовича, Румянцева Валерія Володимировича, Поляха Володимира Олександровича, а також в особі його Наглядової Ради: Голови –Новіцького Валерія Георгійовича, членів Наглядової Ради - Тегіпка Сергія Миколайовича, Фесенка Вадима Івановича, Шепеляв Валерія Івановича, обраних на Загальних Зборах Акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод", що відбулися 29 травня 2006 року, виконувати свої повноваження, обумовлені Статутом, Положенням „Про Правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" та Положенням „Про Наглядову Раду ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод".
3 . Зобов'язати ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" заборонити службі охорони Товариства допускати на територію Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький, сталеливарний завод” таких осіб: Холошина Олександра Євгеновича, Руду Наталю Іванівну, Єгорочкіна Юрія Афанасійовича, Шамаілова Едуарда Шамаіловича, Клітіна Миколу Олексійовича.
4. Заборонити будь-яким службовим та посадовим особам Відкритого акціонерного товариства ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод", а також інших юридичних осіб, в тому числі - відкликаному Голові Правління Холошину О.Є. та відкликаним членам Правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” Рудій Н.І., Єгорочкіну Ю.А., Шамаілову Е.Ш., Клітіну М.О. - чинити будь-які перешкоди Правлінню Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод” в особі Голови Правління Черненка Дмитра Олексійовича та членів Правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" –Шевченка Юрія Михайловича, Дацуна Сергія Васильовича, Румянцева Валерія Володимировича, Поляха Володимира Олександровича щодо доступу на територію та в усі приміщення ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, а також у виконанні ними своїх посадових обов'язків, обумовлених Статутом, Положенням „Про Правління
ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” та рішеннями Загальних Зборів Акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод”.
5. Заборонити держаним та іншим органам, підприємствам, установам, організаціям, що здійснюють охоронні функції на Відкритому акціонерному товаристві „Кременчуцький сталеливарний завод", в тому числі - приватним охоронним агентствам, комерційним структурам, що займаються охоронною діяльністю, а також будь-яким іншим фізичним і юридичним особам чинити перешкоди в доступі на територію ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" та до всіх його приміщень, а також
будь-яким чином втручатися в діяльність Голови Правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" Черненка Д.О. та членів Правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод" Шевченка Ю.М., Дацуна С.В., Румянцева В.В.. Поляха В.О.
6. Заборонити органам Служби безпеки України, Міністерства внутрішніх справ України, органам прокуратури України, в тому числі -- їх територіальним управлінням, будь-яким чином втручатися в діяльність Голови та членів Правління Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод”, обраних на Загальних Зборах Акціонерів 29 травня 2006 року.
В обґрунтування позову посилається на те, що він є акціонером відповідача-2 та володіє більш ніж 10% його акцій. Оскільки на його вимогу загальні збори акціонерів правлінням ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” не були скликані, на вимогу позивача та на підставі рішення господарського суду м. Києва у справі №32/180 від 28.04.2006 р., яке зобов’язувало реєстратора ТОВ „Профреєстр” здійснити інформаційне та організаційне забезпечення зборів , було скликано та проведено позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, які відбулись 29.05.2006 р. у Дніпропетровську по пр. Ім.. Газети Правда, 29. Рішення вказаних загальних зборів акціонерів товариства, зокрема про зміну керівних органів та про передачу ведення системи реєстру ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” новому реєстратору (ТОВ „Об’єднаний Фондовий Реєстратор-Запоріжжя ”), яке прийнято відповідно до закону та статуту ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” та є обов’язковим для самого Товариства та усіх його органів, на теперішній час не виконано, що обумовило подання відповідного позову.
Відповідач-1 заперечень проти позову щодо спонукання його укласти з відповідачем-2 договір на ведення системи реєстру іменних цінних паперів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” не висловив. Послався на те, що повноваження обраних на загальних зборах від 29.05.2006 р. голови правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” Черненка Д.О. та голови Наглядової ради Новіцького В.Г. належним чином не підтверджені, оскільки відкликані голова правління та голова наглядової ради не склали своїх повноважень.
Відповідач-2 проти позову заперечив, пославшись на неправомірність проведених загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, оскільки у відповідності до ухвал суду існували заборони щодо проведення скликаних у тому числі на 17.05.2006 р. та 29.05.06 р. загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”. Отже загальні збори відбулись у супереч судових актів та не підлягають виконанню.
Відповідачем-2 подано клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення пов’язаних зі справою справ №30/324, № 20/331, №32/180, що розгадаються господарським судом м. Києва та справи № 9/28-06 у господарському суді Полтавської області.
Позивачем подано клопотання про забезпечення позову шляхом заборони відповідачу-2 та іншим особам чинити перешкоди у виконанні рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” від 29.05.2006 р.
Вивчивши матеріали справи, вислухавши пояснення сторін, господарський суд, -
ВСТАНОВИВ:
Згідно протоколу від 29.05.2006 р., по пр-ту Газети Правда, 29 у Дніпропетровську проведено позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, на яких, у тому числі, прийнято рішення:
- про відкликання та обрання голови та членів правління ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”: відкликано голову та діючий склад правління; призначено Головою правління Черненка Д.О. та обрано новий склад членів правління Товариства;
- про відкликання голови та діючого складу наглядової ради ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” та затвердження іншого складу наглядової ради та призначення його голови: відкликано дію чий склад наглядової ради Товариства; обрано головою наглядової ради Товариства Новицького В.Г., затверджено нових членів наглядової ради;
- про відкликання голови та діючого складу ревізійної комісії ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”: відкликано попередній склад та голову; затверджено новий склад ревізійної комісії та обрано її нового голову (Василюк З.В.);
- про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства новому реєстратору та затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів: прийнято рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства ТОВ „Об’єднаний Фондовий Реєстратор-Запоріжжя ” та затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів з реєстратором ТОВ „Об’єднаний Фондовий Реєстратор-Запоріжжя”.
Відповідно до зазначеного протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, у зборах приймали участь акціонери та їх представники, які у сукупності володіють 317 098 308 голосами, що складає 60,00035 відсотків плюс дві акції статутного капіталу Товариства. Реєстрація акціонерів та їх представників, що прибули на збори проведена реєстратором ТОВ „Профреєстр” на підставі реєстру власників іменних цінних паперів Товариства, ним наданого.
За матеріалами справи та, що підтверджується сторонами, вказані позачергові загальні збори скликані та проведені за ініціативою ЗАТ „Холдингова компанія „Теко-Дніпрометиз”, який згідно виписки про залишки на рахунку в цінних паперах №003003 від 03.04.2006 р. є акціонером ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”.
У відповідності до ухвали господарського суду міста Києва від 16.05.2006 р. у справі № 30/324 за позовом ТОВ „Укркомплект Плюс” до ТОВ „Профреєстр”, ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” вжито заходи до забезпечення позову, у тому числі, шляхом: заборони акціонеру, який скликав позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” на 17.05.2006 р., 29.05.2006 р. 02.06.2006 р., 09.06.2006 р., а також будь-яким іншим фізичним та юридичним особам та ТОВ „Профреєстр” проводити позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, що скликані, зокрема на 17.05.2006 р., 29.05.2006 р.; заборони ТОВ „Профреєстр”, його представникам та будь яким іншим особам вживати заходів щодо скликання, організації та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, проводити реєстрацію учасників (акціонерів та їх представників) позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, надавати (передавати) будь-яким особам на будь-яких підставах, у будь-якій формі реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” та перелік осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, скликаних , зокрема, на 17.05.2006 р., 29.05.2006 р.; заборони депозитарію ВАТ „Міжрегіональний фондовий союз” формувати зведений зведений обліковий реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ„Кременчуцький сталеливарний завод” по запитам реєстратора ТОВ „Профреєстр” для провденння позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, скликаних на 17.05.06 р., 29.05.2006 р.
Також, у відповідності до ухвали господарського суду Полтавської області у справі №9/28 від 12.05.2006 р. з урахуванням ухвали від 24.05.2006 р. про роз’яснення ухвали та виправлення описок, за позовом ВАТ „Венчурний закритий не диверсифікований корпоративний інвестиційний фонд „Унібудінвест” до ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” вжито заходів до забезпечення позову шляхом, зокрема: заборони акціонеру, який скликав позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, у тому числі на 17.05.2006 р., 29.05.2006 р. , 02.06.2006 р., 09.06.20006 р., будь яким іншим фізичним та юридичним особам та ТОВ „Профреєстр” проводити позачергові загальні збори акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, скликані на 17.05.2006 р., 29.05.2006 р. , 02.06.2006 р., 09.06.20006 р.; заборони ТОВ „Профреєстр” будь-яким іншим фізичним та юридичним особам надавати (передавати) будь-яким особам на будь-яких підставах, у будь-які формі реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, вживати будь-яких заходів щодо скликання, організації та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, призначених на 17.05.2006 р., 29.05.2006 р. , 02.06.2006 р., 09.06.20006 р. Вказана ухвала на час проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” та на час розгляду даної справи в установленому законом порядку не скасована, протилежне сторонами не підтверджено.
Відповідно до ст. 45 ГПК України господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов.
У відповідності до ст. 115 ГПК України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".
Зазначена норма узгоджується з положеннями ч.5 ст. 124 Конституції України, згідно якої судові рішення є обов'язковими до виконання на всій території України.
Оскільки загальні збори проведені у супереч заборон, накладених відповідними ухвалами господарського суду, які на час проведення позачергових загальних зборів були чинними та підлягали обов’язковому негайному виконанню, у суду відсутні достатні правові підстави для спонукання відповідачів до виконання рішення зазначених зборів, з огляду на що не вбачаються підстави для задоволення позову.
Доводи позивача щодо того, що збори проведені на підставі рішення господарського суду міста Києва у справі №32/180 від 28.04.2006 р. про спонукання ТОВ „Профреєстр” виконати умови договорів доручення щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення позачергових загальних зборів, не спростовують наявність накладених відповідними ухвалами господарського суду заборон, що стосуються не лише ТОВ „Профреєстр”. Окрім того, у відповідності до постанови Вищого господарського суду України від 1.08.2006 р. у справі №32/180, зазначене рішення від 28.04.2006 р. скасоване, а справу передано на новий розгляд.
Окрім того, вимога позивача про спонукання відповідача-1 укласти договір з відповідачем-2 не ґрунтується на законі, оскільки у відповідності до ст. 181 ГК України позов про спонукання до укладення договору може бути поданий особою, яка є ймовірним учасником таких договірних відносин. Однак позивач не є та не може бути учасником зазначеного договору.
Клопотання позивача про забезпечення позову шляхом заборони будь-яким особам чинити перешкоди у виконанні рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод” від 29.05.2006 р. задоволенню не підлягає, оскільки відсутні достатні підстави припустити, що невжиття таких заходів могло б утруднити виконання рішення суду у випадку задоволення позову.
Відсутні підстави для задоволення клопотання відповадча-2 про припинення провадження у справі з мотивів, що позовні вимоги пред’явлені безпосередньо до фізичних осіб, оскільки позов заявлено саме до ВАТ „Кременчуцький сталеливарний завод”, що вбачається з його змісту. Клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі також не підлягає задоволенню, оскільки матеріалів справи достатньо для розгляду даної справи.
Судові витрати по справі на підставі ст. 49 ГПК України, слід покласти позивача, оскільки у задоволенні позову відмовлено.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
ВИРІШИВ:
В позові відмовити повністю.
Суддя В.Ф.Мороз