ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
14.08.12 Справа № 30пд/5014/1719/2012.
За позовом Приватного підприємства «Укравтоальянс-2005», м. Луганськ
до Приватного підприємства «Прокард», м. Алчевськ Луганської області
про визнання договору недійсним
Суддя Голенко І.П.
в присутності представників сторін:
від позивача -Карпов Д.О., довіреність б/н від 14.06.2012;
від відповідача -не прибув,
в с т а н о в и в:
Суть спору: Приватне підприємство «Укравтоальянс-2005»звернулось до господарського суду Луганської області з позовом про визнання договору-комісії про надання транспортних послуг з перевезення вантажів автомобільним транспортом № 7 від 11.02.2011, укладеного з Приватним підприємством «Прокард».
Позов мотивований п. 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України та тим, що спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки позивачу після виконання спірного договору стало відомо про відсутність у відповідача матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності, що є необхідним для надання послуг, а також позивач зазначає про те, що фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, а укладений з відповідачем правочин є таким, що вчинений без мети настання реальних правових наслідків.
31.07.2012, 14.08.2012 відповідач у судове засідання не прибув, явку повноважного та компетентного представника не забезпечив, хоча належним чином був повідомлений про час та місце проведення, про що свідчать відповідні штампи суду з відміткою про відправку документу на звороті примірника всіх ухвал суду, який містить вихідний реєстраційний номер, загальну кількість відправлених примірників ухвали, дату відправки, підпис працівника суду, яким вона здійснена, та підтверджується поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення (а. с. 25).
Як зазначив Вищий господарський суд України у п. 19 Інформаційного листа від 13.08.2008 № 01-8/482 «Про деякі питання застосування норм Господарського процесуального кодексу України»(зі змінами та доповненнями), … дана відмітка, за умови, що її оформлено відповідно до вимог п. 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом ВГСУ від 10.12.2002 № 75 (з подальшими змінами), є підтвердженням належного надсилання копій процесуального документа сторонам та іншим учасникам судового процесу.
Ухвали господарського суду Луганської області у даній справі направлялися відповідачу за юридичною адресою, що міститься у наявної у справі довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, наданої державним реєстратором Виконавчого комітету Луганської міської ради на вимогу суду (а. с. 26-29).
Відповідач не надав до матеріалів справи відзиву на позовну заяву та інші витребувані судом документи, що не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами згідно ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи викладене, суд розглядає дану справу за наявними в ній матеріалами.
Дослідивши обставини справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
11.02.2011 між Приватним підприємством «Укравтоальянс-2005»та Приватним підприємством «Прокард»був укладений договір-комісія про надання транспортних послуг з перевезення вантажів автомобільним транспортом № 7 (далі за текстом - договір).
Даний договір встановлює порядок взаємозв'язків, які виникають між експедитор-1 (позивач) та експедитор-2 (відповідач) під час організації, розрахунків та здійснення доставки вантажу (п. п. 1.1 п. 1 договору).
Відповідно до п. п. 2.2 п. 2 договору умови, вартість виконаних певних перевезень, строки їх оплати в межах даного договору визначаються заявкою, встановленої форми, яка є невід'ємною частиною цього договору та яку експедитор-1 передає експедитору-2 шляхом факсимільного зв'язку.
Обов'язки експедитора-1 передбачені п. 3 договору:
- доручає експедитору-2 виконання робіт згідно предмету договору за допомогою транспортних заявок, підписаних відповідальними особами та завіреними печатками з зазначенням повної інформації, необхідної для організації певних перевезень -як правило за три дня до моменту подання автомобіля до міста завантаження на території України та за п'ять днів -в інших країнах;
- забезпечує своєчасне завантаження/вивантаження та оформлення вантажу на митниці під час нормативного простою автомобіля згідно п. 2.3 договору;
- забезпечує повноту та правильність оформлення всіх документів на вантаж з урахуванням вимог, встановлених митними та іншими службами країн відправлення, транзиту та прибуття;
- забезпечує (силами вантажовідправника) під час завантаження види кріплення вантажу, що виключає його ушкодження при транспортуванні.
До обов'язків експедитора-2 відносяться:
- перевезення вантажів автомобільним транспортом згідно з транспортними заявками експедитора-1;
- надання експедитору-1 згідно транспортної заявки, узгодженої та підписаної сторонами, рухомого составу стандартних технічних характеристик, який відповідає типу вантажу, що перевозиться, забезпечений комплектом документів, необхідних для виконання перевезення;
- забезпечення доставки вантажу вантажоотримувачу протягом узгодженого у заяві строку;
- своєчасне інформування експедитора-1 про всі затримки під час завантаження, вивантаження та по напрямку руху (п. 4 договору);
- забезпечення зберігання вантажу.
Порядок розрахунків передбачений п. п. 6.1, 6.2 п. 6 договору.
Оплата послуг, які надаються експедитором-2, встановлюється угодою сторін та вказується у заявці, яка є невід'ємною частиною даного договору.
Експедитор-1 здійснює оплату транспортних послуг експедитора-2 з засобів, які надходять від замовника шляхом перерахування на розрахунковий рахунок експедитора-2 протягом 10 банківських днів з моменту надходження оригіналів документів (ТТН, рахунок, акт виконаних робіт, податкова накладна).
На виконання вказаних умов договору відповідач надав позивачу послуги з перевезення вантажу автомобільним транспортом на загальну суму 23750 грн. 00 коп., а позивач прийняв ці послуги та оплатив їх на вказану суму, що підтверджується актами приймання-передачі робіт № 602 від 11.02.2011, № 673 від 18.02.2011, № 735 від 24.02.2011, № 742 від 25.02.2011, № 773 від 28.02.2011 та платіжним дорученням № 155 від 10.03.2011. Вказані акти підписані належним чином повноважними представниками сторін та скріплені печатками підприємств.
Отже, позивач звернувся до господарського суду Луганської області з позовом в порядку п. 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України про визнання недійсним договору-комісії про надання транспортних послуг з перевезення вантажів автомобільним транспортом № 7 від 11.02.2011 у зв'язку з відсутністю у відповідача матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності після виконання спірного договору та того, що фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, а укладений з відповідачем правочин є таким, що вчинений без мети настання реальних правових наслідків.
Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог з наступних підстав.
Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Стаття 215 Цивільного кодексу України регулює питання недійсності правочину.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частина першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно пунктів 1-3, 5-6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом (п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).
Як встановлено господарським судом, договір-комісії № 7 від 11.02.2011, який укладений між Приватним підприємством «Укравтоальянс-2005»(експедитор-1) та Приватним підприємством «Прокард»(експедитор-1), підписаний з боку Приватного підприємства «Укравтоальянс-2005» -директором Мотуновим І.О., який діяв на підставі Статуту підприємства, та з боку Приватного підприємства «Прокард» - директором Бенедиктовим С.В., який також діяв на підставі Статуту підприємства.
Вказані особи мали необхідні повноваження на підписання вказаного договору. Договір скріплений печатками вказаних підприємств.
Як свідчать матеріали справи, відбулося реальне виконання сторонами умов спірного договору, про що свідчать підписані сторонами та скріплені печатками підприємств акти приймання-передачі робіт №№ 602, 673, 735, 742, 773 (а. с. 13-17), платіжне доручення № 155 від 10.03.2011 на суму 25000 грн. як доказ оплати за надані послуги (а. с. 23).
Статтею 67 Господарського кодексу України передбачено, що відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів та, що підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.
Відповідно до п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено свободу договору, згідно якої відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Пунктом 1 ст. 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до п. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
У договорі № 7 від 11.02.2011 сторонами досягнуто згоди по істотним умовам договору (предмет договору; умови та вартість виконання певних перевезень; порядок та строки оплати цих перевезень; строк дії договору тощо).
Таким чином, суд дійшов висновку, що зміст спірного договору не суперечить вимогам чинного законодавства, спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності на підписання договору і їх волевиявлення було вільним.
Сторонами договору були дотримані вимоги чинного законодавства, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Отже, доводи позивача про те, що укладений між сторонами у справі договір № 7 від 11.02.2011 суперечить інтересам суспільства, держави та укладений без наміру на настання реальних наслідків спростовуються вищевикладеним.
Крім того, доводи позивача про те, що відсутність у відповідача матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності свідчить про те, що фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, судом відхиляються у зв'язку з їх безпідставністю та необґрунтованістю з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.
Згідно п. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Тому правочин, який вчиняється без наміру створити будь-які наслідки, є недійсним.
Із визначення фіктивного правочину, яке міститься у ч. 1 ст. 234 вказаного Кодексу, вбачається, що його ознаками є:
- наявність зовнішньої форми правочину, що фіксує удавані наміри сторін;
- відсутність у сторін дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися у цьому правочині.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.
Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину.
Як встановлено господарським судом, матеріали справи не містять доказів, які підтверджують відсутність у учасників правочину наміру створити юридичні наслідки, навпаки, матеріали справи свідчать про реальне настання правових наслідків.
Таким чином, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Згідно приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.
У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 43, 33, 34, 43, 49, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
в и р і ш и в :
1. У задоволені позову відмовити.
2. Судовий збір покласти на позивача.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено та підписано -17.08.2012
Суддя І.П. Голенко