ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"18" липня 2012 р. Справа № 57/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоМачульського Г.М.,
суддів:Уліцького А.М., Ходаківської І.П.
розглянувши касаційну скаргу1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт-клуб "Оболонь" 2. ОСОБА_4
на постановувід 22.05.12 Київського апеляційного господарського суду
у справі№57/14
господарського судум. Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Спорт-клуб "Оболонь"
доОСОБА_4
треті особи1. Головне управління комунальної власності Київської міської державної адміністрації 2. Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна
провизнання права власності на внесок учасника до статутного капіталу
за зустрічним позовомОСОБА_4
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Спорт-клуб "Оболонь"
прозобов'язання здійснити державну реєстрацію нової редакції статуту товариства із зазначенням змін в частині визначення форми вкладу, розміру часток у статутному капіталі (фонді) товариства згідно протоколу зборів учасників №3
за участю представників сторін
від позивача:Твердохлєбов Є.Г., дов.
від відповідача:ОСОБА_5, ОСОБА_7, дов.
від третіх осіб:у засідання не прибули
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Спорт-клуб "Оболонь" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_4 про визнання права власності на внесок учасника до статутного капіталу, а саме: допоміжні приміщення підземної автостоянки загальною площею 1323,6 м2 за адресою АДРЕСА_1, розташовані в напівпідвалі, які згідно з договором купівлі-продажу від 15.11.02 належать гр. ОСОБА_4 До участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача залучено Головне управління комунальної власності Київської міської державної адміністрації та Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна.
Не погодившись з позовними вимогами, ОСОБА_4 17.02.12 звернувся до господарського суду міста Києва з зустрічним позовом про зобов'язання ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь" згідно з протоколом зборів учасників №3 здійснити державну реєстрацію (із проведенням усіх необхідних дій для держаної реєстрації, що передбачені чинним законодавством України) нової редакції Статуту товариства із зазначенням змін в частині визначення форми вкладу розміру часток учасників у статутному фонді (капіталі) товариства, тобто володіння учасниками частки Статутного капіталу (фонду) у наступних розмірах: - учасник ОСОБА_8 володіє 50% у статутному капіталі (фонді) відповідача в розмірі 50 000 грн.; - учасник ОСОБА_4 володіє 50% у статутному капіталі (фонді) відповідача в розмірі 50 000 грн. (з урахуванням уточнення від 02.03.12).
Рішенням від 02.03.12 господарського суду м. Києва (суддя Гулевець О.В.), яке залишено без змін постановою від 22.05.12 Київського апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: Шапрана В.В. -головуючого, Алданової С.О., Кошіля В.В.), у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено повністю.
Ухвалою від 03.07.12 Вищий господарський суд України прийняв до провадження касаційні скарги: позивача, який заявив вимоги про скасування вказаних судових рішень і задоволення первісного позову, та відповідача, який заявив вимоги про скасування судових рішень і задоволення зустрічного позову.
Посилаючись на положення ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 392 ЦК України та судову практику, позивач доводить правомірність первісного позову.
Відповідач у касаційній скарзі зазначає про помилкове визначення строку позовної давності, враховуючи немайновий характер зустрічного позову та обставини державної реєстрації статутного капіталу і фактичної участі його в управлінні товариством.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, судова колегія вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 08.10.07 відбулись збори учасників ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь", які оформлені протоколом №2 від 08.10.07.
Вказаними зборами прийнято наступні рішення:
1. Сформувати Статутний капітал (фонд) у розмірі 100 000,00 грн. за рахунок вкладу грошей та майна учасників Товариства. Статутний капітал (фонд) розподілений на 100 рівних часток. Розмір однієї частки складає 1000,00 грн. Частку учасника у Статутному капіталі (фонді) Товариства складає його вклад, оцінений в валюті України. Вклади Учасників до статутного капіталу (фонду) Товариства:
- вкладом ОСОБА_8 до Статутного капіталу (фонду) Товариства є грошові кошти на суму 50000,00 грн., що складає 50 відсотків (часток) розміру статутного капіталу (фонду) Товариства;
- вкладом ОСОБА_4 до Статутного капіталу (фонду) Товариства є грошові кошти та майно на загальну суму 50000,00 грн., що складає 50 відсотків (часток) розміру статутного капіталу (фонду) Товариства: грошові кошти на загальну суму 25000,00 грн.; майно оцінене на суму 25000,00 грн., а саме: допоміжні приміщення підземної автостоянки, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1, розташовані в напівпідвалі, мають загальну площу 1323,6 м2. Згідно договору купівлі-продажу від 15.11.02 належить гр. ОСОБА_4 Зазначений договір посвідчено ОСОБА_12 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстровано в БТІ № 1901-п від 21.11.02.
2. Затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Спорт-клуб "Оболонь" шляхом викладення його в новій редакції.
Згідно з актом оцінки та прийому-передачі майна як внеску до Статутного фонду ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь" від 08.10.07 ОСОБА_4 передав, а Товариство прийняло з метою подальшої передачі на баланс вищевказані допоміжні приміщення підземної автостоянки.
Оболонською районною в м. Києві державною адміністрацією 16.10.07 здійснено державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь" щодо визначення часток учасників позивача у відповідності до прийнятого на зборах учасників рішення, оформленого протоколом №2 від 08.10.07.
Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі про визнання права власності на вищевказані допоміжні приміщення підземної автостоянки, ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь" доводить обставини непередання ОСОБА_4 правоустановчих документів на ці приміщення.
Відповідно до ст.ст. 16, 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Оскільки позивач не навів жодної з обставин, визначених у ст. 392 ЦК України, суди відмовили у задоволенні його позову.
Згідно з положеннями ст.ст. 328, 333, 347 ЦК України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом і відчуження прав власності. Особа може відмовитися від права власності на майно, заявивши про це або вчинивши інші дії, які свідчать про її відмову від права власності. У разі відмови від права власності на майно, права на яке не підлягають державній реєстрації, право власності на нього припиняється з моменту вчинення дії, яка свідчить про таку відмову. У разі відмови від права власності на майно, права на яке підлягають державній реєстрації, право власності на нього припиняється з моменту внесення за заявою власника відповідного запису до державного реєстру.
ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь" підставою позову визначило відмову відповідача передати позивачу документи, потрібні для державної реєстрації приміщень на виконання рішення зборів учасників, оформленого протоколом №2 від 08.10.07, та акту прийому-передачі від 08.10.07. При цьому відомості про державну реєстрацію права на спірне майно та дії відчужувача, які б свідчили про його відмову від права власності, відсутні.
З огляду на таке судова колегія погоджується з висновком про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову, зважаючи на встановлення обставин здійснення особисто ОСОБА_4 управління спірним майном зі зміною надалі складу статутного фонду.
Також суди відмовили в задоволенні зустрічного позову, дійшовши висновку про пропуск ОСОБА_4 строку позовної давності без поважних причин.
Однак з встановлених судами обставин вбачається, що учасники ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь" ОСОБА_4 і ОСОБА_8 у зв'язку з тим, що спірне майно в силу п. 4 ст. 319, ст. 322 ЦК України потребувало несення відповідних обов'язків (тягаря) по його утриманню, тобто додаткових витрат (на охорону, оплату електроенергії тощо) вирішили внести зміни до Статуту в частині визначення частки ОСОБА_4 та зробити її у грошовій сумі у розмірі 50 000 грн.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Спорт-клуб "Оболонь", оформленим протоколом №3, затверджено нову редакцію Статуту Товариства, за якою вкладами учасників визначено: учасник ОСОБА_8 володів 50% у статутному фонді відповідача, вкладом його були грошові кошти у розмірі 50 000 грн., учасник ОСОБА_4 володів 50% у статутному фонді відповідача, вкладом його були грошові кошти у розмірі 50 000 грн.
З вказаного протоколу вбачається, що учасники загальних зборів товариства здійснили формування статутного фонду шляхом грошових вкладів, затвердили Статут шляхом викладення його в новій редакції з врахуванням змін у статутному фонді (капіталі) вкладів учасників.
Рішення про затвердження нової редакції статуту прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства, на зборах був присутній ОСОБА_4 та ОСОБА_8, за прийняті питання учасники проголосували одноголосно.
Відповідно до ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення не обхідних змін до державного реєстру.
Тобто законом встановлено обов'язок господарського товариства щодо повідомлення органу, що провів реєстрацію, про зміни в установчих документах для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Зважаючи на підстави звернення з зустрічним позовом, по суті ОСОБА_4 як учасник ТОВ "Спорт-клуб Оболонь" оскаржує бездіяльність органів управління товариства щодо виконання вимог закону і, на його думку, ця бездіяльність триває, у зв'язку з чим не можна погодитися з висновками попередніх судових інстанцій про пропуск ним строку позовної давності.
Разом з тим, ОСОБА_4 не довів обставин здійснення ним як учасником товариства дій по усуненню зазначеного ним порушення у товаристві шляхом звернення до органу управління чи до державного органу, що здійснює контроль за дотриманням законності у діяльності господарського товариства.
Відповідно до ч. 4 ст. 12 ГПК України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Відповідно до п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.08 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників).
Оскільки ОСОБА_4 при зверненні з зустрічним позовом не довів порушень його права учасника ТОВ "Спорт-клуб Оболонь" з огляду на предмет заявленого ним позову, його вимоги не підлягали задоволенню.
Зважаючи на викладене, судова колегія не вбачає підстав для задоволення касаційних скарг та скасування постанови суду апеляційної інстанції.
Керуючись ст.ст. 108, 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.05.12 у справі №57/14 залишити без змін, а касаційні скарги без задоволення.
Головуючий Г.Мачульський
Судді А.Уліцький
І.Ходаківська